3-1独立财务顾问报告(申报稿)(北京中长石基信息技术股份有限公司)

国泰海通证券股份有限公司
关于
北京中长石基信息技术股份有限公司
发行股份购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年九月

独立财务顾问声明和承诺
国泰海通证券股份有限公司受北京中长石基信息技术股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 3
释 义...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 14
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性
意见...... 15
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
七、保护投资者合法权益的相关安排...... 15
八、本次交易与预案中方案调整的说明...... 19
九、独立财务顾问的证券业务资格...... 20
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、与标的公司相关的风险...... 22
第一节 本次交易概述 ...... 24
一、本次交易的背景、目的及必要性...... 24
二、发行股份购买资产的具体方案...... 26
三、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 30
四、本次交易方案的调整...... 30
五、本次交易的性质...... 31
六、本次交易对上市公司的影响...... 32

八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 35
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、上市公司基本信息...... 44
二、上市公司前十大股东情况...... 44
三、控股股东及实际控制人情况...... 45
四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 45
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...... 46
六、最近三年重大资产重组情况...... 46
七、最近三年主营业务发展情况...... 46
八、主要财务数据及财务指标...... 46
九、上市公司合法合规情况...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 49
一、发行股份购买资产的交易对方...... 49
二、募集配套资金交易对方...... 56
三、交易对方其他事项说明...... 56
第四节 交易标的基本情况 ...... 59
一、标的公司基本情况...... 59
二、标的公司历史沿革情况...... 59
三、股权结构及控制关系...... 80
四、控股及参股子公司情况...... 81
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 83
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 86
七、标的公司主营业务发展情况...... 86
八、标的公司主要财务数据 ......116
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
......118
十、债权债务转移情况 ......118
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......118
第五节 发行股份情况 ...... 123

一、发行股份购买资产情况...... 123
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 126
第六节 交易标的评估情况 ...... 127
一、标的资产定价原因...... 127
二、标的资产评估介绍...... 127
三、标的资产评估情况...... 131
四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析...... 179
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性发表的独立意见...... 185
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 187
一、发行股份购买资产框架协议...... 187
二、发行股份购买资产协议...... 191
第八节 独立财务顾问意见 ...... 194
一、基本假设...... 194
二、本次交易合规性的核查...... 194
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...... 202
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见...... 203
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 204
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见...... 208
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ......211
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ......211
九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ......211
十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司
重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况...... 212
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 323

一、假设前提...... 323
二、国泰海通对本次交易的内部审核意见...... 323
第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 325
附件一：思迅软件及其子公司拥有的注册商标清单...... 327
附件二：思迅软件及其子公司拥有的计算机软件著作权清单...... 333
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
公司/本公司/上市公 指 北京中长石基信息技术股份有限公司（002153.SZ）
司/石基信息
标的公司/思迅软件 指 深圳市思迅软件股份有限公司（838758.NQ）
深圳万国思迅软件有限公司，系思迅软件整体变更为股份有限公
思迅有限 指 司前的名称，于 2015 年 12 月整体变更并更名为深圳市思迅软件
股份有限公司
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
淘宝（中国） 指 淘宝（中国）软件有限公司
蚂蚁集团 指 蚂蚁科技集团股份有限公司
石基海南 指 中长石基信息技术（海南）有限公司，系思迅软件的控股股东、
石基信息的全资子公司
万国联迅 指 赣州万国联迅投资中心（有限合伙），系思迅软件的股东
万国联赢 指 深圳市万国联赢科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：赣州万国联
赢股权投资中心（有限合伙）），系思迅软件的股东
万国联兴 指 深圳市万国联兴科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：赣州万国联