3-2法律意见书(申报稿)(北京中长石基信息技术股份有限公司)

关于
北京中长石基信息技术股份有限公司
发行股份购买资产
之
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
11~12/F., TAIPING FINANCE TOWER, No. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA
电话（Tel.）：（0755） 88265288 传真（Fax.）：（0755） 88265537
网址（Website）：www. sundiallawfirm.com

目 录

目 录 ......1
释 义 ......3
第一节 引 言 ......5
第二节 正 文 ......7
1. 本次交易方案 ......7
2. 本次交易各方的主体资格 ......12
3. 本次交易涉及的相关协议 ......19
4. 本次交易的批准与授权 ......20
5. 本次交易的标的资产 ......21
6. 本次交易涉及的债权债务安排及职工安置......66
7. 关联交易和同业竞争 ......67
8. 本次交易的实质条件 ......739. 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况及本次交易涉及的相关方买卖石
基信息股票情形 ......82
10. 本次交易涉及的信息披露 ......84
11. 本次交易涉及的证券服务机构及其资格......85
12. 结论意见 ......86
附件一：思迅软件报告期内各期前 20 大经销商基本情况 ......89
附件二：思迅软件及其子公司拥有的注册商标清单......102
附件三：思迅软件及其子公司拥有的计算机软件著作权清单......107
广东信达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
发行股份购买资产之法律意见书
信达重购字[2025]第 001 号
致：北京中长石基信息技术股份有限公司
根据广东信达律师事务所（“信达”）与北京中长石基信息技术股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托担任北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产项目的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
公司/上市公司/石基信息 指 北京中长石基信息技术股份有限公司（002153.SZ）
石基有限 指 北京中长石基信息技术有限公司，系石基信息整体变
更为股份有限公司前的名称
标的公司/思迅软件 指 深圳市思迅软件股份有限公司（838758.NQ）
思迅有限 指 深圳万国思迅软件有限公司，系思迅软件整体变更为
股份有限公司前的名称
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
淘宝（中国） 指 淘宝（中国）软件有限公司
蚂蚁集团 指 蚂蚁科技集团股份有限公司
石基海南 指 中长石基信息技术（海南）有限公司，系思迅软件的
控股股东、石基信息的全资子公司
万国联迅 指 赣州万国联迅投资中心（有限合伙），系思迅软件的
股东
万国联赢 指 深圳市万国联赢科技合伙企业（有限合伙），系思迅
软件的股东
万国联兴 指 深圳市万国联兴科技合伙企业（有限合伙），系思迅
软件的股东
万国联商 指 深圳市万国联商科技合伙企业（有限合伙），系思迅
软件的股东
思迅网络 指 深圳市思迅网络科技有限公司，系思迅软件的子公司
奥凯软件 指 深圳市奥凯软件有限公司，系思迅软件的子公司
武汉分公司 指 深圳市思迅软件股份有限公司武汉分公司，系思迅软
件的分公司
交易对方 指 上海云鑫、张育宏和张伟 3名交易对方
标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的思迅软件 13.50%股份（对应思迅
软件 14,312,500股）
本次发行/本次重组/本次交 石基信息以向交易对方发行股份的方式购买交易对方
易/本次发行股份购买资产 指 所持思迅软件 13.50%股份（对应思迅软件 14,312,500
股）的行为
定价基准日 指 石基信息第八届董事会 2025 年第二次临时会议决议公
告日，即 2025年 4 月 25日
评估基准日 指 本次交易对标的资产的评估基准日，即 2025 年 4 月
30日
发行日 指 本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公
司完成登记之日
自评估基准日起（不含评估基准日当日）至标的资产
过渡期 指 交割日（指标的资产过户至石基信息名下之日）止
（含交割当日）的期间
发行价格 指 石基信息为购买标的资产所发行的 A 股股票的发行价
格，即 6.53 元/股。在定价基准日至发行日期间，石基

信息若发生派息、送股、资本公积金转增股本、新增
股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将做相
应调整
报告期 指 2023 年 1月 1 日至 2025年 4月 30日
本文，即《广东信达律师事务所关于北京中长石基信
本《法律意见书》 指 息技术股份有限公司发行股份购买资产之法律意见
书》
重组预案 指 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买
资产预案》
《重组报告书》 指 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买
资产报告书（草案）》
《审计报告》 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
为 XYZH/2025BJAA19B0509 号的《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《26号格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《 证 券 法 律 业 务 管 理 办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
法》 监会司法部令第 223号）
《 证 券 法 律 业 务 执 业 规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
则》 国证监会司法部公告[2010]33号）
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
信达 指 广东信达律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中资评估 指 中资资产评估有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
交易日 指 深交所根据其相关规定依法开市进行证券交易的工作
日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第一节 引 言
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
一、信达是在中国注册的律师事务所，信达指派经办本次交易的信达律师具有中国执业律师资格。信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达及信达律师仅就与本次交易有关的中国境内法律事项