老凤祥:048-老凤祥股份有限公司关于对外投资相关事项的监管工作函回复公告

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2025-048
老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司
关于对外投资相关事项的监管工作函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
老凤祥股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“老凤祥”）于 2025年 10 月 14 日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于老凤祥股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】1439 号）（以下简称“《监管工作函》”）。《监管工作函》对公司控股子公司投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权及品牌代理相关事项（以下简称“对外投资相关事项”）进行了问询。
有关对外投资相关事项请详见公司于 2025 年 10 月 10 日发布的公告，公告编号：
2025-044、2025-045。现根据相关规定，对《监管工作函》中相关问题作如下风险提示和回复：
【风险提示】
公司目前没有开展奢侈品业务，在股权交割过程及今后开拓奢侈品业务中可能存在下述风险：
1.本次股权投资事项尚需事先获得政府相关部门的备案/审批。本次老凤祥香港有限公司（LFXHK）投资迈巴赫奢侈品亚太（MAP）尚需按照境外投资备案（ODI）流程规定，依次向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会申请备案，向国家外汇管理局申报办理境外直接投资外汇登记手续，向香港商务主管部门提供相关资料，并办理相关备案/审批手续。能否通过上述政府相关部门的备案/审批以及最终通过备案/审批的时间存在一定的不确定性。
2.拓展新业务的市场风险：奢侈品业务属于公司业务拓展的新领域，迈巴赫奢侈品进入国内市场初期品牌认可度较低，未来公司开拓奢侈品业务过程中，将面临渠道拓展、市场推广、定价策略、消费者接受程度的挑战。
3.经营整合风险：奢侈品业务在老凤祥品牌体系内属于创新的业态，公司内部需要进一步协调落实研发、设计、制作、营销等工作，组建团队对接迈巴赫奢
经营过程中，可能存在业务趋同、客群分散、产品结构差异化不明显的整合协同不达预期问题，
4.市场竞争风险：目前奢侈品头部品牌市场占有率高、渠道布局广，同时随着潜在竞争对手的加入、消费者需求的变化以及小众新型奢品的快速成长，可能存在市场竞争激烈、市场空间被挤压的风险，公司奢侈品业务的发展具有不确定性。
5.行业周期性风险：奢侈品行业整体存在周期性增长缓慢甚至下滑的风险。迈巴赫奢侈品亚太（MAP）在未来经营中，也将受上游原材料成本波动、下游客户消费需求变动、产品细分品类结构分化、政策环境变化等方面影响，项目的运营实施需要一定周期，短期内可能不产生经济效益。
6.买断式品牌代理业务风险：本次公司代理经销迈巴赫奢侈品业务尚未开展，具体经营及未来发展具有不确定性。迈巴赫奢侈品的文化与国内消费者可能存在文化和偏好差异，同时面临潜在市场竞争、消费需求变化等方面影响，导致产品滞销的经营风险。目前协议中迈巴赫奢侈品亚太（MAP）亚太地区的经销商仅为上海老凤祥臻品商贸有限公司，由于上海老凤祥臻品商贸有限公司向 MAP 的采购为买断式，上述采购产品滞销风险可能对公司的未来经营产生负面影响。
7.存在无法取得经销授权的风险。迈巴赫奢侈品亚太（MAP）须从股东迈巴赫奢侈品有限公司（MIOL）处获得迈巴赫商标使用授权。但前述商标使用授权的
取得取决于 Mercedes-Benz Group AG 及 Daimler AG（商标所有权人、股东）的
行动，可能因其不作为等给商标使用授权产生实质性障碍，存在无法在协议约定
的最终截止日（2026 年 3 月 31 日）前取得的风险，从而影响本次股权投资交易
的履约。上述承诺的履行均需在交割日前完成，若未完成将导致无法达到交割履行条件，根据《投资及股东协议》的约定，老凤祥香港公司（LFXHK）可不进行交割及支付相关股权投资款项，能够切实保护 LFXHK 及公司的合法权益。
8.《投资及股东协议》估值调整条款没有强制约束力。为保护公司的投资利益，老凤祥香港公司与迈巴赫奢侈品亚太（MAP）签订的《投资及股东协议》中为未来可能会发生估值调整有必要的情况保留了兜底性的估值调整条款。但该估值调整条款没有强制约束力，是确保后续各方能够善意协商估值调整事项。因此当出现有估值调整必要的情况时，可能存在无法进行估值调整的风险。

以上情况，敬请投资者注意投资凤险。
【《监管工作函》中相关问题的回复】
问题一、公告披露，本次投资旨在与标的公司共同开发亚太区域高端奢侈品市场，整合公司中高端及定制产品资源和业务，丰富公司产品体系。标的公司成立于 2025 年 2 月，截至目前尚未开始经营。请公司：（1）说明本次交易收购少数股权的目的，收购完成后公司是否参与标的公司日常经营；（2）结合公司奢侈品业务经营情况，说明后续拟开展的整合措施及计划安排，并充分提示相关风险；（3）结合公司与标的公司的产品体系、客户类型、销售渠道等，说明本次投资的协同性，是否有利于提升公司持续盈利能力；（4）说明在标的公司尚未开始经营的情况下，现阶段采用高溢价收购少数股权的必要性及合理性。
问题一（1）：说明本次交易收购少数股权的目的，收购完成后公司是否参与标的公司日常经营
【公司回复】
近年来，随着国内黄金珠宝行业的竞争日趋激烈，部分同行业上市公司也加快了境外市场的开拓。在此情况下，公司积极寻找市场机遇，希望形成国内与境外市场双循环的发展战略布局。本次公司下属控股子公司老凤祥香港有限公司（以下简称“老凤祥香港公司”或“LFXHK”）投资认购 Maybach Luxury AsiaPacific Co. Limited（迈巴赫奢侈品亚太有限公司，即标的公司，以下简称“迈巴赫奢侈品亚太”或“MAP”）20%股权，是为了通过投资参与境外项目，共同开拓亚太地区奢侈品市场；同时借鉴奢侈品及高端产品运营模式，整合公司现有高端产品及高级定制业务能力，丰富和拓展公司高端产品品类，提升公司运营能力，在品牌定位、产品主题和渠道布局上与行业内的竞争对手形成差异化。目前约定，迈巴赫奢侈品亚太（MAP）的经营不涉及迈巴赫汽车，仅为迈巴赫奢侈品，其类别包括但不限于光学产品、马具、时尚服饰、运动用品、家居用品、文具、银器、香水及宠物用品。日后将根据情况再增加迈巴赫奢侈品的品类。
《投资及股东协议》中约定，投资交割后 LFXHK 委派 1 名人员担任迈巴赫奢
侈品亚太（MAP）的董事；由 LFXHK 提名的人员担任 MAP 财务总监(the Financial
Controller )，该财务总监并非首席财务官（CFO ）的定义， The FinancialController 的职责主要对 LFXHK 投入资本、资金使用情况进行监督，侧重于预算控制和财务分析。除此之外，LFXHK 并不委派其他人员担任迈巴赫奢侈品亚太（MAP）的经营管理人员，不具体参与或有权决定 MAP 的产供销、费用开支、人员聘用等日常经营活动。迈巴赫奢侈品亚太（MAP）将采用迈巴赫奢侈品有限公司（MIOL）在全球奢侈品行业积累的成熟经验，沿用全球标准化的奢侈品供应链管理模式，自行组建起亚太地区核心管理团队，系统性推进亚太市场拓展。
为保护 LFXHK 的投资利益，《投资及股东协议》中对 MAP 的股东投票权、治
理结构和董事会对于 MAP 资金的使用设置了保护性约束条款。具体如下：
1.在 LFXHK 完成股权投资交割后，LFXHK 拥有有表决权股票 2000 股，占全部
有决权股票（7100 股）的 28.17%，表决权比例大于 25%。同时，根据协议约定MAP 相关事项的股东决议须经与会股东所持表决权的至少百分之七十五（75%）多数通过，LFXHK 在 MAP 股东会审议上述事项时，能够充分行使股东权利，保护LFXHK 的合法权益和合理诉求。
2.符合交割条件并投资完后，MAP 董事会应由 3 名成员组成，其中 MIOL 提名
拟任董事人数 1 人、Eifel 提名拟任董事人数 1 人、LFXHK 提名拟任董事人数 1
人。协议中约定，对决定 MAP 高级管理人员或其他关键管理人员的任免、批准任何超过五百万（5,000,000）港元的处置交易等 8 项“董事会保留事项”，须经全体 MAP 董事一致书面批准或一致同意通过。MAP 董事会权限及审议程序生效条件的约定，保障了 LFXHK 派出的董事在 MAP 董事会审议具体事项时代表公司的决策进行履职，进而保障了公司及公司投资者的利益。
3.对 LFXHK 投入 MAP 资金的专属性及使用方面的约定，能够确保 LFXHK 所投
入的资金被正确地使用在 MAP 自身业务的拓展中，进一步保障投入资金的安全性及 MAP 正常业务开展的可持续性。同时，对所投入资金进行股息分配的限制，也保证了 LFXHK 的投资不被其他现有和未来股东侵占，保障了 LFXHK 作为股东的合法权益。
问题一（2）：结合公司奢侈品业务经营情况，说明后续拟开展的整合措施及计划安排，并充分提示相关风险；
【公司回复】

公司目前没有开展奢侈品业务，主要业务及模式为黄金珠宝饰品的批发和零售，并以批发业务为主，但公司长期以来开展“老凤祥”高端黄金珠宝首饰、“工美”高端工艺品的销售以及高级定制业务。近年来在提升品牌、开拓高奢业务、拓展高端消费群体方面做了积极尝试。本次通过股权合作，一方面共同开拓亚太区域的高端奢侈品市场，增加公司在主业经营相关方面的境外项目投资布局，另一方面借鉴国际奢侈品牌的管理运营经验和模式，提升公司在高端产品及奢侈品方面的投资运营管理能力。为了后续有效对接和开展迈巴赫奢侈品的相关业务，公司近期已开展相关的整合措施及计划，具体如下：
公司已注册成立了老凤祥香港有限公司和上海老凤祥臻品商贸有限公司，并根据信息披露的规定，披露了进展公告。其中，老凤祥香港有限公司（即 LFXHK）作为此次投资交易的实际出资企业，在日后拓展公司境外投资、经营等业务的同时，对接对迈巴赫奢侈品亚太（MAP）的投资及投后管理等相关业务。上海老凤祥臻品商贸有限公司将具体负责对接迈巴赫奢侈品在上海和全国其他地区的业务拓展等工作，根据《品牌代理协议》开展相关业务。上海老凤祥臻品商贸有限公司还将负责老凤祥未来奢侈品业务的牵头职能，协调落实老凤祥奢侈品业务的研发、设计、制作、营销和销售等工作，为老凤祥奢侈品业务培养、集聚专业人才团队。本次公司投资奢侈品业务、以及今后奢侈品业务发展具有不确定性，公司补充提示以下相关风险：
1.拓展新业务的市场风险：奢侈品业务属于公司业务拓展的新领域，迈巴赫奢侈品进入国内市场初期品牌认可度较低，未来公司开拓奢侈品业务过程中，将面临渠道拓展、市场推广、定价策略、消费者接受程度的挑战。
2.经营整合风险：奢侈品业务在老凤祥品牌体系内属于创新的业态，公司内部需要进一步协调落实研发、设计、制作、营销等工作，组建团队对接迈巴赫奢侈品亚太（MAP）的投资和投后管理，并开展相关具体业务经营。在今后的具体经营过程中，可能存在业务趋同、客群分散、产品结构差异化不明显的整合协同不达预期问题，
3.市场竞争风险：目前奢侈品头部品牌市场占有率高、渠道布局广，同时随着潜在竞争对手的加入、消费者需求的变化以及小众新型奢品的快速成长，可能存在市场竞争激烈、市场空间被挤压的风险，公司奢侈品业务的发展具有不确定
性。
4.行业周期性风险：奢侈品行业整体存在周期性增长缓慢甚至下滑的风险。迈巴赫奢侈品亚太（MAP）在未来经营中，也将受上游原材料成本波动、下游客户消费需求变动、产品细分品