华测导航:国浩律师(杭州)事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年十月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》的相关规定，就华测导航 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、公司的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次归属和本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与公司本次归属和本次作废有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次归属和本次作废之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次归属和本次作废所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次归属和本次作废所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第二部分 正 文
一、本次归属和本次作废的批准和授权
（一）2023 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过
关于《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 12 月 7 日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过
关于《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
（三）2023 年 12 月 9 日至 2023 年 12 月 18 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
（四）2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过关于《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2024 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事
会第二次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会
第七次会议，审议通过了关于《调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

（七）2024 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事
会第九次会议，审议通过了关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议与第四届监
事会第十五次会议，审议通过了关于《公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2025 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了关于《公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，并对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次归属的情况
（一）预留授予部分第一个归属期届满
本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
预留授予限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预 40%
票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预 30%
票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预 30%
票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

如上所述，本激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。本激励
计划预留授予日为 2024 年 9 月 26 日。因此本激励计划预留授予部分第一个归属
期为 2025 年 9 月 26 日至 2026 年 9 月 25 日。
（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过关于
《公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案。董事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 83.6360 万股，同意公司为符合条件的 95 名激励对象办理归属相关事宜。
（三）预留授予部分第一个归属期归属条件已成就
根据 2023 年第二次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2023 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
2023 年限制性股票激励计划规定的归属条件 是否满足归属条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见