高伟达:内幕信息知情人登记备案制度

高伟达软件股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
中国·北京
二〇二五年十月

目 录

第一章 总则......3
第二章 内幕信息及范围......3
第三章 内幕信息知情人及范围......4
第四章 内幕信息登记备案制度......5
第五章 内幕信息的流转审批要求......7
第六章 内幕信息保密制度......7
第七章 责任追究......9
第八章 附则......9
第一章 总则
第一条 为进一步规范高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作，维护公开、公平、公正的信息披露原则,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《高伟达软件股份有限公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二条 公司董事会对公司内幕信息知情人登记管理工作负责，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施，董事会秘书处负责公司内幕信息知情人的登记管理、披露及备案等日常管理工作。
第三条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第四条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司和相关人员应做好内幕信息的保密工作，配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。
第二章 内幕信息及范围
第五条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在指定的信息披露刊物或网站上正式、公开的事项。公司指定
的 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 等 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
第六条 内幕信息包括但不限于:
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及范围
第七条 本制度所指的内幕信息知情人是公司内幕信息公开前能直接或者间
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三） 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
（六） 因履行工作职责获取公司有关内幕信息的人员；
（七） 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方和其关联方及其董事、监事和高级管理人员；
（八） 为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关外部单位人员；
（九） 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
第四章 内幕信息登记备案制度
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向证券交易所报备。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份、股权激励等重大事项的，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。公司董事会秘书应当督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和深圳证券交易所。
第十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第十一条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司审计与风险控制委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 内幕信息知情人登记备案程序
(一) 当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各单位、部门负责人)应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和义务、违反保密义务的规定责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二) 董事会秘书应当第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内部信息知情人登记表》（附件一）并及时对内幕信息加以核实,以确保《内部信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性；
(三) 董事会秘书核实无误后,按照规定制作公司内幕信息知情人档案（附件二），并依照规则要求，及时报送监管机构。
第五章 内幕信息的流转审批要求
第十四条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
第十五条 内幕信息需要在公司部门之间的流转,内幕信息的流转要履行必要的审批程序,由部门负责人批准后方可流转到其他部门。
第十六条 内幕信息需要在各分、子公司之间的流转,由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他分、子公司。
第六章 内幕信息保密制度
第十七条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十八条 有机会获取内幕信息的内幕信息知情人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十九条 公司内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人不得将内幕信息向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播。
第二十条 内幕信息依法公开披露前, 公司董事、高管及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前, 应将信息知情范围控制到最小；公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动,公司应当及时予以澄清。
第二十二条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十三条 公司董事、董事会和高级管理人员等对重大信息负有报告、审议和披露等职责，包括但不限于以下内容：
（一）董事会秘书和董事会秘书办公室在信息披露事务中具有主要责任和义务，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信