高伟达:董事会议事规则

高伟达软件股份有限公司
董事会议事规则
中国·北京
二〇二五年十月

目 录

第一章 总则......1
第二章 董事会的组成和职权......1
第三章 董事长......3
第四章 董事会组织机构......4
第五章 董事会议案...... 11
第六章 董事会会议的召集......12
第七章 董事会会议的通知......13
第八章 董事会会议的召开和表决......15
第九章 董事会会议记录......19
第十章 决议执行......20
第十一章 议事规则的修改......21
第十二章 附则......21
高伟达软件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确高伟达软件股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事，独立董事中至
少包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名。董事会成员中设置公司职工代表 1 名，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）制订需由公司股东会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的资产运作，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》特别规定的事项除外；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）董事会应当建立严格的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对于相关交易的审批权限为：
1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会有权进行审批：
1) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
6) 审批《公司章程》第四十六条及第八十一条（四）项列明情形以外的担保事项；
7) 依照重要性原则，董事会认定应提交董事会审议的其他事项。
低于前述第 1 项至第 6 项标准的相关事项，董事会授权董事长，由董事长会
同公司管理层依照公司内部管理制度进行审批。
2、审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，低于最近一期经审计净资产绝对值 5%且金额小于 3,000 万元的关联交易。
3、审议除需由股东会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
低于上述额度的重大事项可以由董事会授权董事长进行审批，并报董事会备案。
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第三章 董事长
第五条 董事会设董事长 1 人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
第六条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
（二）公司或本人被证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第四章 董事会组织机构
第八条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第九条 董事会秘书由董事会聘任。
第十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（五）有关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务，协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规及《公司章程》，切实履行其所做出的承诺；促使董事会依法行使职权；在知悉公司作出或者可能作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程时，应当予以提醒并立即向证券交易所报告；
（十）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（十一） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十二） 《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

第十二条 董事会秘书应当由董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解
聘。董事会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计与风险控制委员会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公