皖维高新:皖维高新关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分管理制度的公告

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2025-064
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分管理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10
月 23 日召开了九届十五次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》，现将具体内容公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
2025 年 9 月 3 日，公司实施完成了“发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目”之2024年度业绩补偿股份回购注销事项。本次回购公司股份 35,511,780 股，占回购前公司总股本的 2.42%。
回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 2,104,618,229 股 变 更 为
2,069,106,449 股，注册资本由 2,104,618,229 元人民币变更为2,069,106,449 元人民币。
此外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会的职权，同时对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权公司经理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。

具体修订内容如下：
具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，充分发挥党委的领导核心 权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委的领和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以 导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章
称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订
本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 210461.8229 万 第六条 公司注册资本为人民币 206910.6449 万
元。 元。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员指总经理及其 第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总经
他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是 理、副总经理、总工程师（副总工程师）、总经济师指公司的副总经理、总工程师（副总工程师）、总经 （副总经济师）、财务负责人、总经理助理、董事会济师（副总经济师）、财务负责人、总经理助理、董 秘书。
事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相
当支付相同价额。 同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值为人民币壹元。 每股面值为人民币壹元。
第二十条 公司股份总数为 210461.8229 万股，全部 第二十条 公司股份总数为 206910.6449 万股，全部
为普通股。 为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方
其他方式。 式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其 份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形
他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 记录、董事会会议决议、财务会计报告，