银星能源:宁夏银星能源股份有限公司董事会秘书工作细则

宁夏银星能源股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为促进宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）
董事会规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。
第二条 监管机构对董事会秘书的考核、奖惩以及本工作细
则是董事会考评董事会秘书工作和对其进行奖惩的重要依据之一。
第三条 公司设董事会秘书 1 名，董事会证券事务代表 1 名。
公司董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
第四条 公司证券事务管理部门为由董事会秘书负责管理的
信息披露事务部门。
第二章 董事会秘书的职责及任职资格
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有
关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近36 个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（六）监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的任免
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过
后聘任或解聘。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本工作细则第六条执行。
第九条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应及
时公告，并向深圳证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本工作细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司应当在原任董事会秘书离任后 3 个月内正式聘
任董事会秘书。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无
故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第四章 董事会秘书的工作规程

第十三条 董事会秘书协助董事会依法行使职权，在董事会
违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将该会议纪要立即提交公司全体董事。
第十四条 董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
第十五条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
第十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第五章 董事会秘书的法律地位和法律责任
第十九条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，
享有法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员赋予的职权并承担相应的法律责任。
第二十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担
公司高级管理人员对应的责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权和在公司的地位为自己和他人谋取利益。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则未尽事宜或与国家有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本工作细则经公司九届十三次董事会决议通过
之日起执行。《宁夏银星能源股份有限公司董事会秘书职责范围及工作细则》同时废止。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。