诚达药业:重大信息内部报告制度

重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强诚达药业股份有限公司（以下称“公司”）重大信息内部报告
工作，确保公司依法、及时地归集重大信息，真实、准确、完整地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件和《诚达药业股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）《信息披露管理制度》的规定，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司
股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人按照本制度规定，应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。
本制度适用于公司、分公司、控股子公司、参股公司。
第三条 下列人员为制度所称“信息报告义务人”：
（一）公司董事、高级管理人员，各部门负责人；
（二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人、财务部门负责人及指定联络人；
（三）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东及其关联人；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
第四条 信息报告义务人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络
人，负责公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或证券事务代表的联络工作；信息报告联络人应报公司董事会办公室或董事会秘书备案。
第五条 信息报告义务人应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈
述或重大遗漏地上报信息。
第六条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人
员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有
重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第八条 公司重大信息包括但不限于：
（一）重要会议：
1、董事会决议；
2、召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
3、股东会决议；
4、公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
（二）一般交易：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保，反担保除外）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、《公司章程》或深圳证券交易所认定的其他交易事项。
公司下列活动不属于一般交易规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

发生上述交易达到下列标准之一时信息报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
即将发生“提供担保”交易事项的，无论金额大小，均应根据本制度、《公司章程》和有关制度的规定进行事前申报。
（三）关联交易（指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项）：
1、本条第（二）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（四）重大诉讼和仲裁：
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1000 万元的；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
4、证券纠纷代表人诉讼。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则。
（五）重大事件：
1、业绩预告、业绩快报及修正；
2、利润分配及公积金转增股本方案；
3、证券发行、回购、股权激励计划、员工持股计划等事项有关事项；
4、公司或子公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的；
5、签署日常经营合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同；
6、变更募集资金投资项目；
7、股票交易异常波动和澄清事项；
8、公司及公司股东等发生承诺事项；
9、有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。
（六）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解
散；
6、主要或者全部业务陷入停顿；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
10、公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
（七）重大变更事项：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

8、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人提出辞职或者被公司解
聘；
9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第十条 信息报告义务人应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第三章 重大信息内部报告程序
第十一条 信息报告义务人应在知悉本制度规定的重大信息时立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在两个工作日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十二条 董事会秘书应按照《深圳证券交易所股票上市规则》和相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公
司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第十三条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下