诚达药业:总经理工作细则

总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，明确总经理及其他有关高级管理人员的职责、权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。
第二条 公司总经理、副总经理等其他高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第三条 总经理等高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第二章 总经理的任免
第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，公司董事可受聘兼任总经理，总经理每届任期 3 年，可连聘连任。
第五条 有下列情形之一的不得担任公司总经理：
（一）具有《公司法》相关条款规定的不得担任高级管理人员情形之一的人员；
（二）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他行政职务的人员；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的人员；
（四）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的人员，期限尚未届满的人员；
（五）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现前款第（一）项或第（二）项情形的，总经理应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；总经理在任职期间出现前款第（四）项或第（五）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
前款规定的期间，应当以公司董事会审议聘任总经理议案的日期为截止日。
第六条 总经理因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。
第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的职权
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会、股东会授予的其他职权。
第九条 总经理列席董事会会议。
第十条 总经理依法在职权范围内的经营管理活动不受干预，对董事越权干预其经营管理的，有权请求审计委员会予以制止。
第十一条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或越其职权范围。如情况紧急，不变更将给公司造成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施后立即报告股东会或者董事会，取得股东会或者董事会的追认。
第十二条 总经理应当按照董事会的要求，及时向公司董事会提供有关公司经营业绩、重要交易合同、公司财务状况及经营前景等重要信息，定期向董事会汇报工作，并保证报告的真实性、客观性和完整性。
第四章 其他高级管理人员
第十三条 公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员岗位；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。每届任期为 3 年，连聘可以连任。董事可受聘兼任副总经理、财务负责人。

第十四条 公司副总经理协助总经理进行下列工作：
（一）就分管范围内的业务管理和日常工作对总经理负责，并在总经理领导下执行所负责的各项工作；
（二）按照有关报告制度定期或不定期向总经理报告工作；
（三）协助总经理负责其功能领域内短期及长期的法规、政策的研究；
（四）制定经营计划，并负责协调部署各职能部门落实执行。
（五）公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和总经理授予的其他职权。
第十五条 公司财务负责人协助总经理进行下列工作：
（一）主管公司财务工作，向董事会负责，在总经理领导下开展日常工作，组织领导本公司的财务管理、成本管理、预算管理、监督公司日常的财务会计活动；
（二）根据法律法规和国家有关部门的规定，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度；
（三）根据公司实际情况，拟订公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定；
（四）参与公司年度预算、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案等编制，组织规划公司资金筹措方案；
（五）根据《公司章程》的规定组织财务部门按时完成编制公司财务报表、报告，保证其真实性、准确性，并报送公司董事会和/或股东会批准；
（六）参与公司重要经济问题的分析和决策；
（七）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（八）公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和总经理授予的其他职权。
第十六条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所有关问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五章 总经理办公会议议事规则
第十七条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制。总经理办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。
第十八条 总经理办公会由总经理根据实际情况召开并主持。对于已决策的事项，经理层人员根据职责分工负责落实。
第十九条 参加总经理办公会议的人员包括总经理及其它高级管理人员。总经理认为必要时，可以要求部门经理或其他相关人员列席会议。
第二十条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故不能主持会议时，可委托一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。
第二十一条 对于需要由公司董事会和股东会讨论审议的事项，由公司经理或经理办公会议形成初步意见后提交董事会和股东会审议。
第二十二条 总经理办公会议应当制作会议记录。会议记录由出席会议的总经理、其他高级管理人员及记录人签字。
第二十三条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄
露会议讨论的未公开事项和信息。
第六章 报告制度
第二十四条 总经理应当定期向董事会履行报告义务，报告内容包括但不限于公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运作和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。
第二十五条 有下列情况之一的，总经理应及时向董事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）报告期间利润实现数较利润预算数相差较大时；
（三）公司财务状况发生异常变动；
（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；
（五）重要合同的订立、变更和中止；
（六）可能依法负有赔偿责任；
（七）公司面临重大行政处罚等；
（八）其他重大事项。
第二十六条 除本细则有明确规定外，应董事会要求，总经理应当根据《公司章程》和本细则的规定，就执行公司职务、行使总经理职权的情况，在合理时间内按照董事会的要求作临时报告。总经理应当在年度董事会上提交总经理工作报告。
第七章 附则
第二十七条 本细则有关内容与《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本细则由董事会负责解释。
第二十九条 本细则所称“超过”不含本数。
第三十条 本细则由董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
诚达药业股份有限公司
2025 年 10 月