致欧科技:公司章程(2025年10月)

致欧家居科技股份有限公司
章 程
2025 年 10 月
文件编号: ZL/PI-0101-00 版次编号: V1.7
受控状态: 受控 发布日期: 2025-10-28
编 制: 龙康俐
审 核: 秦永吉
批 准: 宋川

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会......26
第一节 董事的一般规定......26
第二节 董事会......30
第三节 独立董事......35
第四节 董事会专门委员会......38
第六章 高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计......47
第三节 会计师事务所的聘任......48
第八章 通知和公告......49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算......52
第十章 修改章程......54
第十一章 附则 ......55
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司系由郑州致欧网络科技有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，在郑州市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，营业执照号/统一信用代码 91410103699968081C。
第三条 公司于 2022 年 7 月 20 日经深圳证券交易所审核通过，2023 年 4 月 18 日经
中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定，公
司首次向社会公众发行人民币普通股 40,150,000 股，于 2023 年 6 月 21 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：致欧家居科技股份有限公司。
公司英文名称：Ziel Home Furnishing Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：郑州市二七区嵩山南路 198-19 号东方大厦 6 楼 601 号，邮政编码
450000。
第六条 公司注册资本为人民币 402,468,975 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。代表公司执行事
务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：服务全球家庭，让客户信赖，使员工骄傲。切实提升企
业整体价值，为公司全体股东谋取持续的投资收益。
第十四条 公司的经营范围：家居、家具产品的研发、设计、销售；计算机软硬件技
术开发、技术咨询；销售：办公用品、电子产品、日用百货、服装、服饰、橱窗展示道具；从事货物及技术的进出口业务；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司设立时各发起人以其持有的郑州致欧网络科技有限公司股权所对应
的净资产认购公司的股份，发起人及其认购的股份情况如下：公司发起设立时的股份总数为 180,000,000 股，公司发起人、出资方式、认购的股份数及其占公司总股本的比例如下：
序号 发起人名称/姓名 出资方式 持股数（股） 持股比例
（%）
1 宋川 净资产折股 104,464,603 58.0357
2 安克创新科技股份有限公司 净资产折股 17,455,132 9.6973
3 珠海和谐博时一号投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 8,727,566 4.8486
4 郑州泽骞企业管理咨询中心（有限合伙） 净资产折股 6,968,432 3.8714
5 郑州语昂企业管理咨询中心（有限合伙） 净资产折股 6,968,432 3.8714
6 共青城沐桥投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 6,968,432 3.8714
7 共青城科赢投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 6,968,432 3.8714
8 苏州宜仲创业投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 6,560,378 3.6447
9 王志伟 净资产折股 5,236,540 2.9092
10 田琳 净资产折股 5,236,540 2.9092
11 天津德辉投资管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 2,700,000 1.5000
12 张秀荣 净资产折股 1,745,513 0.9697

序号 发起人名称/姓名 出资方式 持股数（股） 持股比例
（%）
合 计 —— 180,000,000 100.0000
上述股份出资的时间为 2020 年 8 月 26 日，发起人将其在郑州致欧网络科技有限公司
的截至 2020 年 5 月 31 日经审计的净资产用于出资。
第二十条 公司股份总数为 402,468,975 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式以及中国证监会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批
办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债