光电股份:中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北方光电股份有限公司
使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对光电股份使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次增资情况概述
湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）作为公司向特定对象发行股票募集资金“高性能光学材料及先进元件项目”的实施主体，为了便于推进募投项目实施，公司拟以募集资金向新华光公司增资 51,917 万元，北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）放弃同比例增资权。公司于 2025 年10 月 28 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，关联董事孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。本议案提交董事会前，已经公司 2025 年独立董事第四次专门会议审核通过。
本次增资完成后，新华光公司注册资本将由21,073万元变更为34,498万元，公司持有新华光公司 96.89%股份，光电集团持有新华光公司 3.11%股份。光电集团是公司的控股股东，光电集团本次放弃优先认缴出资权构成关联交易，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东会审议。
（二）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044 号）同意，公司向特定对象发行 A股股票 73,966,642 股，每股发行价格为人民币 13.79 元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,550,507.16 元（不含税），
实际募集资金净额为人民币 1,009,449,486.02 元。截至 2025 年 7 月 8 日，募集资
金已足额划至公司本次发行募集资金专户。2025 年 7 月 10 日，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12686 号）。
为规范募集资金管理和使用，公司及子公司已开立募集资金专用账户，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
（三）募集资金投资项目情况
公司本次实际募集资金净额为人民币 1,009,449,486.02 元，鉴于扣除发行费用后的实际募集资金少于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露的项目拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整情况如下：
单位：万元
募投项目名称 实施主体 项目总投 调整前募集资 调整后募集资
资金额 金拟投入金额 金拟投入金额
1 高性能光学材料及先进 新华光公司 56,917.00 51,917.00 51,917.00
元件项目
2 精确制导产品数字化研 西光防务 39,180.00 39,180.00 39,180.00
发制造能力建设项目
3 补充流动资金 10,903.00 10,903.00 9,847.95
合计 107,000.00 102,000.00 100,944.95
二、关联方光电集团基本情况
（一）关联关系说明
截至本核查意见披露日，光电集团直接持有公司 20.95%的股份，光电集团直接和通过湖北华光新材料有限公司间接合计控制公司 31.76%的股份，为公司的控股股东。

（二）基本信息
公司名称 北方光电集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 28,000 万元人民币
股权结构 中国兵器工业集团有限公司持股 100%
注册地 陕西省西安市新城区长乐中路 35 号
成立日期 1992 年 3 月 19 日
与标的公司的关系 持有新华光公司 5.09%股份
统一社会信用代码 916100002205257493
主营业务 主要从事光电系统工程、光电基础器件、光电技术基础、光电应
用材料、光电工程技术及产品的研制、生产及销售。
（三）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审 2024 年 12 月 31 日
计）
资产总计 1,428,530 1,337,560
负债总计 620,114 638,538
所有者权益总计 808,416 699,023
项目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年度
营业收入 368,363 374,038
净利润 638 -9,861
（四）关联人的资信情况
是否为失信被执行人：否。
三、关联交易标的新华光公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 湖北新华光信息材料有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 徐华峰
注册资本 21,073 万元人民币
股权结构（增资前） 光电股份持股 94.91%、光电集团持股 5.09%
注册地 湖北省襄阳市长虹北路 67 号
成立日期 2010 年 12 月 13 日

公司名称 湖北新华光信息材料有限公司
统一社会信用代码 91420600565479477Y
主营业务 光学材料、光电材料、元器件、特种材料、光学辅料等产品的研
发、生产和销售
（二）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日
资产总计 133,865.87 117,837.36
负债总计 62,657.08 52,084.34
所有者权益总计 71,208.79 65,753.03
项目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年度
营业收入 67,886.46 81,590.43
净利润 1,332.74 909.00
（三）新华光公司最近 12 个月进行过增资的相关情况
公司于 2025 年 2 月 14 日召开第七届董事会第十四次会议，审议了《关于控
股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，公司控股股东光电集团向新华光公司增资 4,000 万元，公司放弃优先认缴出资权。增资完成后，新华光公司
注册资本由 2 亿元变更为 2.1073 亿元，公司持有新华光公司 94.91%股份，光电
集团持有新华光公司 5.09%股份，新华光公司由公司全资子公司变更为公司控股
子公司。前述增资事项已完成工商变更登记。具体内容详见公司 2025 年 3 月 7
日披露的临 2025-06 号《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的进展公告》。
四、交易定价、评估情况
（一）定价方法和结果
本次增资事项以新华光公司 100%股权的评估价格作为定价依据，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北方光电股份有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]第 1654 号）（以下简称“评估报告”），以
2025 年 5 月 31 日为评估基准日，本次评估采用收益法，新华光公司股东全部权
值率 15.20%，本次评估报告已经相关国有资产监管机构备案。由评估结果计算，
按照每 1 元注册资本对应 3.8671 元的价格，新华光目前注册资本 21,073 万元，
公司以现金方式认缴出资 51,917 万元人民币，计入注册资本 13,425 万元，计入
资本公积 38,492 万元。增资完成后，新华光注册资本由 21,073 万元变更为 34,498
万元，公司持有新华光 96.89%股份，为控股股东，光电集团持有新华光 3.11%股份。
（二）评估情况
1、评估对象：新华光公司基于评估基准日的股东全部权益价值
2、评估方法：资产基础法、收益法
3、评估基准日：2025 年 5 月 31 日
4、评估结论：经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评