新宙邦:关于修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记的公告

证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2025-077
债券代码：123158 债券简称：宙邦转债
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日
召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关议事规则《股东会议事规则》（原名《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》的部分条款进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会或者监事，《公司法》规定的监事会的相关职权改由董事会审计委员会行使，现任监事职务将自股东会审议通过本议案之日起相应解除，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”） 共和国证券法》（以下简称“《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》”）、《上市公司章程指引》和其
他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

修订前 修订后
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、总裁和其他高总裁和其他高级管理人员，股东可以起 级管理人员，股东可以起诉公司，公司诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 可以起诉股东、董事、总裁和其他高级
事、总裁和其他高级管理人员。 管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。

修订前 修订后
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股应当支付相同价额。
额。
第十八条 公司成立时向各发起人发行 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份8,000万股；2009年12月15日，公司 股份8,000万股；2009年12月15日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公 经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,700万股，公司的 开发行人民币普通股2,700万股，公司的股本总额增至10,700万股。2012年4月10 股本总额增至10,700万股。2012年4月10日，经公司股东大会审议通过，公司利 日，经公司股东会审议通过，公司利用用资本公积转增股本，每10股转增6股， 资本公积转增股本，每10股转增6股，公司的股本总额增至17,120万股。2015 公司的股本总额增至17,120万股。2015年1月7日，经公司2015年第一次临时股 年1月7日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准， 东会审议通过并经中国证监会核准，公
公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 司非公开发行人民币普通股1,282.0884
1,282.0884万股，公司的股本总额增至 万股，公司的股本总额增至18,402.0884
18,402.0884万股。 万股。
2016年12月1日，经2016年第一次临时 2016年12月1日，经2016年第一次临时股东大会审议通过，公司非公开发行股 股东会审议通过，公司非公开发行股权权激励股份519.68万股，公司股本总额 激励股份519.68万股，公司股本总额增增至18,921.7684万股。2017年4月18日， 至18,921.7684万股。2017年4月18日，经公司2016年年度股东大会审议通过， 经公司2016年年度股东会审议通过，公公司利用资本公积转增股本，每10股转 司利用资本公积转增股本，每10股转增
增 10 股 ， 公 司 的 股 本 总 额 增 至 10股，公司的股本总额增至37,843.5368
37,843.5368万股。2017年11月30日，经 万股。2017年11月30日，经2016年第一2016年第一次临时股东大会授权，公司 次临时股东会授权，公司非公开发行股非公开发行股权激励计划预留部分股 权激励计划预留部分股份108.5万股，公
份 108.5 万 股 ， 公 司 股 本 总 额 增 至 司股本总额增至37,952.0368万股。2018

修订前 修订后
37,952.0368万股。2018年4月17日，经 年4月17日，经2017年年度股东会审议2017年年度股东大会审议通过，公司回 通过，公司回购注销股权激励计划首次购注销股权激励计划首次授予部分已 授予部分已获授但尚未解除限售的部获授但尚未解除限售的部分限制性股 分限制性股票90,000股，公司股本总额
票 90,000 股 ， 公 司 股 本 总 额 减 至 减至37,943.0368万股。2019年1月4日，
37,943.0368万股。2019年1月4日，经 经2019年第一次临时股东会审议通过，2019年第一次临时股东大会审议通过， 公司回购注销股权激励计划已获授但
公司回购注销股权激励计划已获授但 尚 未 解 除 限 售 的 部 分 限 制 性 股 票
尚 未 解 除 限 售 的 部 分 限 制 性 股 票 629,000 股 ， 公 司 股 本 总 额 减 至
629,000 股 ， 公 司 股 本 总 额 减 至 37,880.1368万股。2020年1月7日，经
37,880.1368万股。2020年1月7日，经 2020年第一次临时股东会审议通过，公2020年第一次临时股东大会审议通过， 司回购注销股权激励计划已获授但尚公司回购注销股权激励计划已获授但 未解除限售的部分限制性股票155,000
尚 未 解 除 限 售 的 部 分 限 制 性 股 票 股，公司股本总额减至37,864.6368万
155,000 股 ， 公 司 股 本 总 额 减 至 股。2020年2月28日，经2020年第二次
37,864.6368万股。2020年2月28日，经 临时股东会审议通过，公司回购注销股2020年第二次临时股东大会审议通过， 权激励计划已获授的部分限制性股票
公司回购注销股权激励计划已获授的 612,075 股 ， 公 司 股 本 总 额 减 至
部分限制性股票612,075股，公司股本总 37,803.4293万股。
额减至37,803.4293万股。 2020年2月28日，经2020年第二次临时
2020年2月28日，经2020年第二次临时 股东会审议通过并经中国证监会核准，
股东大会审议通过并经中国证监会核 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
准，公司非公开发行人民币普通股 3,275.8620万股，公司的股本总额增至3,275.8620万股，公司的股本总额增至 41,079.2913万股。
41,079.2913万股。 2021年11月29日，经2020年第三次临时
2021年11月29日，经2020年第三次临时 股东会的授权，公司非公开发行2020年股东大会的授权，公司非公开发行2020 限制性股票激励计划首次授予第一个年限制性股票激励计划首次授予第一 归属期股份167.94万股，公司股本总额

修订前 修订后
个归属期股份167.94万股，公司股本总 增至41,247.2313万股。
额增至41,247.2313万股。 2022年4月22日，经公司2021年年度股
2022年4月22日，经公司2021年年度股 东会审议通过，公司利用资本公积转增东大会审议通过，公司利用资本公积转 股本，每10股转增8股，公司的股本总增股本，每10股转增8股，公司的股本 额增至74,245.0163万股。
总额增至74,245.0163万股。 2022年12月13日，经2020年第三次临时
2022年12月13日，经2020年第三次临时 股东会的授权，公司非公开发行2020年股东大会的授权，公司非公开发行2020 限制性股票激励计划首次授予部分第年限制性股票激励计划首次授予部分 二个归属期及预留授予部分第一个归第二个归属期及预留授予部分第一个 属期股份324.385万股，公司股本总额增归属期股份324.385万股，公司股本总额 至74,569.4013万股。