苏州天脉:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：301626 证券简称：苏州天脉 公告编号：2025-046
苏州天脉导热科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州天脉”） 拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不 超过 78,600.00 万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等相关文件的规定，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成 的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关 主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实 际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况、公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2026 年 6 月 30 日实施
完毕，且分别假设所有可转换公司债券持有人于 2026 年 12 月 31 日全部转股
（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2026 年 12 月 31 日全部
未转股（即转股率为 0%）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。
3、以 2025 年 9 月 30 日公司总股本 11,568.00 万股为测算基础，仅考虑
本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。
4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为 132.14 元/股，该价格不低于公司第三届董事会第十四次
会议 2025 年 10 月 27 日（不含该日）前二十个交易日交易均价与前一交易日
交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为 78,600.00 万元，不考虑发行费用。本次发行的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、2024 年度，公司归属于母公司所有者的净利润为 18,542.53 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,889.60 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照年度增
长率为 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述假设不代表公司对未来利
润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）。
7、在预测及计算 2025 年度、2026 年度相关数据及指标时，仅考虑本次
发行对净利润的影响，不考虑限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，
不考虑利润分配、权益分派及其他因素的影响。
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公
司债券利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或
潜在影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的
影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2025 年度/2025 2026 年度/2026 年末
项目 年末
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 11,568.00 11,568.00 12,162.82
假设一：2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较上年度持平
本期归属于母公司所有者的净利润（万元） 18,542.53 18,542.53 18,542.53
本期归属于母公司所有者的扣除非经常性 17,889.60 17,889.60 17,889.60
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.60 1.60 1.56
稀释每股收益（元/股） 1.60 1.52 1.52
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.55 1.55 1.51
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.55 1.47 1.47
假设二：2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较上年度增长 10%

2025 年度/2025 2026 年度/2026 年末
项目 年末
全部未转股 全部转股
本期归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,396.78 22,436.46 22,436.46
本期归属于母公司所有者的扣除非经常性 19,678.56 21,646.42 21,646.42
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.76 1.94 1.89
稀释每股收益（元/股） 1.76 1.84 1.84
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.70 1.87 1.82
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.70 1.78 1.78
假设三：2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较上年度增长 20%
本期归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,251.04 26,701.24 26,701.24
本期归属于母公司所有者的扣除非经常性 21,467.52 25,761.02 25,761.02
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.92 2.31 2.25
稀释每股收益（元/股） 1.92 2.20 2.20
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.86 2.23 2.17
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.86 2.12 2.12
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资
项目的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目存在一定建
设周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情
况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对
可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通
股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应
增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一
定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
综上，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失