苏州天脉:向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：301626 证券简称：苏州天脉
苏州天脉导热科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二五年十月

发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

目 录

发行人声明...... 1
释 义...... 4
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明......5
二、本次发行基本情况......5
（一）本次发行证券的类型......5
（二）发行规模......5
（三）票面金额和发行价格......5
（四）债券期限......5
（五）债券利率......5
（六）还本付息的期限和方式......6
（七）转股期限......7
（八）转股价格的确定及其调整......7
（九）转股价格的向下修正条款......8
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法......9
（十一）赎回条款......9
（十二）回售条款......10
（十三）转股年度有关股利的归属......11
（十四）发行方式及发行对象......11
（十五）向原股东配售的安排......11
（十六）债券持有人会议相关事项......12
（十七）本次募集资金用途......15
（十八）募集资金存管......15
（十九）担保事项......15
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限......15
（二十一）债券评级情况......16
三、财务会计信息及管理层讨论与分析......16
（一）最近三年及最近一期的资产负债表、利润表和现金流量表......16
（二）合并报表范围及变化情况......20

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标......20
（四）公司财务状况分析......22
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途......26
五、公司的利润分配情况......26
（一）公司现行利润分配政策......26
（二）公司利润分配具体政策......26
（三）利润分配方案的决策程序和机制......28
（四）公司调整利润分配政策的程序......28
（五）本公司最近三年利润分配情况......29
（六）公司未来三年的分红规划......30
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明......30
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明......30
释 义
除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：
苏州天脉、公司、发行人 指 苏州天脉导热科技股份有限公司
韩国天脉 天脉（韩国）有限公司
嵊州天脉 嵊州天脉导热科技有限公司
越南天脉 越南天脉导热科技有限公司
本预案 指 苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案
可转债 指 可转换公司债券
本次发行 指 苏州天脉导热科技股份有限公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券的行为
股东会、股东大会 指 苏州天脉导热科技股份有限公司股东会
董事会 指 苏州天脉导热科技股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》
《可转债募集说明书》、募集说 指 《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发
明书 行可转换公司债券募集说明书》
《债券持有人会议规则》 指 《苏州天脉导热科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》
债券持有人、持有人 指 通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转
换公司债券的投资者
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年及一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 78,600.00 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：