1-1募集说明书(申报稿)(盛德鑫泰新材料股份有限公司)

股票简称：盛德鑫泰 股票代码：300881
盛德鑫泰新材料股份有限公司
Shengtak New Material Co.,Ltd.
（钟楼区邹区镇邹区村周家湾）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）
二〇二五年十月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》和《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。
二、可转换公司债券投资风险
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
三、本次发行可转换公司债券的信用评级
公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
四、本次发行可转换公司债券未提供担保
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况
（一）公司的利润分配政策
根据《公司章程》，发行人利润分配政策如下：
1、公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
2、公司利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
3、利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或者重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
4、利润分配应履行的审议程序
利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，应充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或者原则作出调整时，应重新报经董事会、股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
5、利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。
利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（二）最近三年公司的利润分配方案
1、2022 年利润分配方案
公司分别于 2023 年 4 月 16 日及 2023 年 5 月 16 日召开第二届董事会第十
二次会议及 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.6 元（含税），合计派发现金股利人民币 36,000,000 元（含税），
不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，合计转增 10,000,000 股。
2022 年度利润分配方案已于 2023 年 5 月 29 日实施完毕。
2、2023 年利润分配方案
公司分别于 2024 年 4 月 22 日及 2024 年 5 月 16 日召开第三届董事会第四
次会议及 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 110,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.5 元（含税），合计派发现金股利人民币 60,500,000 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。2023 年度利润分配方案已于 2024 年 5 月 30
日实施完毕。
3、2024 年利润分配方案
公司分别于 2025 年 4 月 17 日及 2025 年 5 月 12 日召开第三届董事会第十
三次会议及 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 110,000,000 股扣减回购专用证券账户 687,930 股
后的 109,312,070 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），
合计派发现金股利 109,312,070 元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积转
增股本。2024 年度利润分配方案已于 2025 年 6 月 4 日实施完毕。
（三）最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于上市公司股东的净利润 22,580.10 12,050.40 7,345.05
现金分红金额（含税） 10,931.21 6,050.00 3,600.00

项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
以其他方式（如回购股份）现 1,124.16 - -
金分红金额
现金分红总额（含其他方式） 12,055.36 6,050.00 3,600.00
当年现金分红占归属于上市公 53.39% 50.21% 49.01%
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额 21,705.36
最近三年实现的年均可分配利润 13,991.85
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 155.13%
注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》的相关规定，公司2024 年度已实施的股份回购金额 1,124.16 万元视同现金分红。
六、公司持股 5%以上股东、董事及高级管理人员参与本次可转债发行认购情况
（一）持股 5%以上股东及董事、高级管理人员
根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项承诺如下：
1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求；
3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持公司股票、本次可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持公司股票、本次可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。