海欣食品:公司章程(2025年10月)

海欣食品股份有限公司章程
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护海欣食品股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 海欣食品股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经福建省人民政府以“闽政股（2004）23 号”文件批准，由福
州海欣冷冻食品有限公司整体变更方式设立，于 2005 年 4 月 22 日在福建省工商
行政管理局注册登记。公司现持有统一社会信用代码为 91350000260191878C 的《企业法人营业执照》。
第四条 公司于 2012 年 7 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 1770 万股，
并于 2012 年 10 月 11 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：海欣食品股份有限公司
公司英文名称：HAIXIN FOODS CO.,LTD.
第六条 公司住所：福州市仓山区建新镇建新北路150号1#楼，邮编：350008。
第七条 公司注册资本为人民币 55576 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事长担任。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》等有关规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件，配备必要的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持科学发展观，以不断提高公司盈利能力和持续发展能力，不断提高公司治理和经营管理水平为目标；以客户为中心，为其提供精致产品和优质服务；以技术创新为手段，建立起自主知识产权体系和领先的销售方式；以人为本，为员工创造更好的工作、学习和发展环境，为企业和社会培养更多的高素质人才；不断提高公司的治理水平和管理水平，使投资各方获得满意的经济效益。
第十五条 公司的经营范围是：许可项目：食品经营；食品生产；食品互联网销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理；销售代理；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；大数据服务；互联网数据服务；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司系根据有关法律法规的规定，经福建省人民政府以“闽政股[2004]23 号”《关于同意设立福建腾新食品股份有限公司的批复》批准，由原福州海欣冷冻食品有限公司全体股东共同作为发起人，以原福州海欣冷冻食品有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人为滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严和陈月娇，发起人以各自持有的原福州海欣冷冻食品有限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起方式设立公司。公司设立时，发起人各自认购股份数、持股比例分别如下：
股东（发起人） 认购股份（股） 公司设立时持股比例
滕用雄 5617950 32.25%
滕用伟 3875950 22.25%
滕用庄 3875950 22.25%
滕用严 3875950 22.25%
陈月娇 174200 1%
合 计 17420000 100%
第二十二条 公司已发行的股份数为 55576 万股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、