海欣食品:对外投资管理制度(2025年10月)

海欣食品股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范海欣食品股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2025 年修订)》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险或其他有价证券等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
(三)向全资子公司、控股子公司或参股公司追加投资；
(四)参股其他境内(外)独立法人实体；
(五)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
本条所称对外投资，不包括保本性质的银行存款和委托理财。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(简称“子公司”，下同)的一切对外投资行为。
公司购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产的决策、管理参照本制度执行。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司董事长、董事会和股东会在各自的审批权限内，对公司的对外投资事项进行决策。董事长的审批权限不能超出公司董事会的授权，董事会的审批权限不能超出股东会的授权。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 公司对外投资符合下列标准的，由公司董事长审批：
（一）单笔交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）单笔交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%且绝对金额未超过 1000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为准；
（三）单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%且绝对金额未超过 1000 万元；
（四）单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%且绝对金额未超过 100 万元；
（五）单笔交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%且绝对金额未超过 1000 万元；
（六）单笔交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%且绝对金额未超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应由公司董事会审议批准并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的；
（四）单笔或一个会计年度内累计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的；
（五）交易标的（如股权）单笔或一个会计年度内累计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的；
（六）交易标的（如股权）单笔或一个会计年度内累计相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。

上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生《上市规则》第 6.1.1 条规定的购买资产或者出售资产时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照《上市规则》前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司从事证券投资的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
本条第一款所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。下列情形不适用本条第一款的规定：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第十二条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要提交公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事长或者董事会认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的或者有必要提交董事会及/或股东会审议的，可以提交董事会或股
东会审议批准。
第十三条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十四条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。子公司的对外投资按本制度第二章的权限规定，由公司股东会、董事会或董事长作出决定；公司派往子公司的董事和股东代表应严格按公司决定进行表决。
第十五条 董事会战略委员会为公司董事会的专门工作机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
公司董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对拟投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，以利于董事长、董事会及股东会及时对投资作出决策。
第十七条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十八条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十九条 公司董事会办公室负责对外投资事项涉及的信息披露工作。在公司依照法律、法规和深圳证券交易所有关规定披露对外投资事项前，相关知情人员负有保密义务。
第二十条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第二十一条 总经理办公会议应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定报董事长/董事会/股东会进行审议，并在获得有权审批机构的批准后组织实施。
第四章 对外投资管理
第二十二条 公司短期投资程序如下：
(一)财务部定期编制资金流量状况表；
(二)公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报董事长、董事会、股东会按照短期投资规模大小进行批准；
(三)财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；
(四)投资操作人员提出证券投资意见，经总经理确认后，可申购或买入、卖出证券；
(五)总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事长、董事会审阅。
第二十三条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部，财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十四条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十六条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。公司财务部应将收到的利息、股利及时入账。
第二十七条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
(一)新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。
(二)已有项目增资是指原