强达电路:招商证券股份有限公司关于深圳市强达电路股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

关于深圳市强达电路股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市强达电路股份有限公司（以下简称“强达电路”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对强达电路部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市强达电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1140 号）同意注册，公司获准向
社会公开发行人民币普通股（A 股）1,884.40 万股，并于 2024 年 10 月 31 日在
深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行前总股本 56,531,800 股，首次公开发行股票完成后总股本为 75,375,800 股，其中有限售条件流通股数量为 56,531,800 股，占发行后总股本的比例为 75%，无限售条件流通股数量为 18,844,000 股，占发行后总股本的 25%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、送红股或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次申请解除股份限售的股东共 6 名，分别为何伟鸿先生、贡超先生、深圳市博众信合私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）－深圳博信卓达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳博信”）、芜湖恒和一号股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“恒和投资”）、深圳市中小担创业投资有限公司（以下简称“深圳中小担”）、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司（以下简称“宝安产投”）。
（二）承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出有关限售安排、减持意向的承诺情况如下：
1、股东、监事何伟鸿先生关于股份锁定的承诺
（1）本人自公司股票上市之日起一年内，不转让本人直接/间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。对于本人直接或间接持有的基于公司本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
（2）若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行上市时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
（3）锁定期限届满后，在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人离职后 6 个月内，不转让本人所持公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日
起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本
人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月之后申报离职的，自申报离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）如果法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
2、股东深圳博信、深圳中小担及宝安产投关于股份锁定的承诺
（1）本企业自公司首次公开发行之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；本企业自公司首次公开发行申请之日前十二个月内所取得的股份自取得之日起三十六月内，不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；本企业所持有公司股份的最终锁定期限以前述孰晚者为准；
（2）如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
3、股东贡超先生及恒和投资关于股份锁定的承诺
（1）本企业/本人自公司股票上市之日起一年内，不转让本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。对于本企业/本人直接或间接持有的基于公司本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
4、股东何伟鸿先生、贡超先生持股及减持意向的承诺
（1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人/本企业将严格遵守已作出的关于所持发行人的股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
（2）在本人/本企业所持公司股份锁定期届满后两年内，如果拟减持股票，本人/本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，减持价格以不低于发行价格，减持前公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息事项的，发行价格为除权除息相应调整后的价格；减持股份数量不超过本人/本企业所持公司的股份数量的 100%。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人/本企业
已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定。本人/本企业通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前十五个交易日予以公告；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前三个交易日予以公告。本人/本企业届时将严格遵守《中华人共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股份，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
（3）如本人/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人/本企业承诺接受以下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股份的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股份之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股份的收益归公司所有。如本人/本企业未将前述违规减持公司股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人/本企业现金分红中与本人/本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（四）其他事项说明
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份限售的股东人数 6 名，户数共计 6 户，股份数量为
13,779,800 股，占公司总股本的 18.28%，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月，其中本次实际可上市流通股份数量为10,218,800股，占公司总股本的13.56%。
其中，本次申请解除限售的 5 名股东何伟鸿、贡超、恒和投资、深圳中小担和宝安产投，合计股份数量为 11,350,700 股，申请解除限售的股份数量为
11,350,700 股，占公司总股本的 15.06%；其中实际可上市流通股份数量为7,789,700 股，占公司总股本的 10.33%，解除限售股份的上市流通日期为 2025年 10 月 31 日（星期五）。股东深圳博信的解除限售安排将在相关部门办理解除限售手续后，由公司另行公告。
2、本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东全称 持有限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流 备注
数量（股） 数量（股） 通数量（股）
1 何伟鸿 4,748,000 4,748,000 1,187,000 公司监事
2 贡超 3,166,700 3,166,700 3,166,700
3 深圳博信 2,429,100 2,429,100 2,429,100
4 恒和投资 2,111,100 2,111,100 2,111,100
5 深圳中小担 1,104,100 1,104,100 1,104,100
6 宝安产投 220,800 220,800 220,800
合计 13,779,800 13,779,800 10,218,800
注 1：股东何伟鸿先生现任公司监事，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司
股份总数的 25%，本次实际可上市流通股数为 1,187,000 股；
注 2：截至本核查意见出具日，本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形，亦不
存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情况。
注 3：股东深圳博信的解除限售安排将在相关部门办理解除限售手续后，由公司另行公
告。
五、本次解除限售前后的股本结构
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（+，-）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非 56,531,800 75.00% -13,779,800 42,752,000 56.72%
流通股
其中：首发前限售股 56,531,800 75.00% -13,779,800 42,752,000 56.72%
二、无限售条件流通股 18,844,000 25.00% +13,779,800 32,623,800 43.28%
三、总股本 75,375,800 100.00% - 75,375,800 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，强达电路本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股