盛德鑫泰:上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券法律的意见书

上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项...... 2
释 义...... 4
正 文...... 7
一、 本次发行的批准和授权...... 7
二、 发行人本次发行的主体资格...... 19
三、 发行人本次发行的实质条件...... 20
四、 发行人的独立性...... 26
五、 控股股东及实际控制人...... 27
六、 发行人的股本及其演变...... 30
七、 发行人的业务...... 30
八、 关联交易及同业竞争...... 31
九、 发行人的主要财产...... 35
十、 发行人的重大债权债务...... 38
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 38
十二、发行人章程的制定与修改...... 39
十三、发行人组织机构的议事规则及规范运作...... 39
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 39
十五、发行人的税务...... 40
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 40
十七、发行人募集资金的运用...... 42
十八、发行人的业务发展目标...... 43
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 43
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...... 46
二十一、其他需要说明的事项...... 47
二十二、结论意见...... 49
上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：盛德鑫泰新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“盛德鑫泰”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报
告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、盛德鑫泰、公 指 盛德鑫泰新材料股份有限公司
司、股份公司
盛德有限 指 常州盛德无缝钢管有限公司，系发行人前身
联泓合伙 指 常州联泓企业管理中心（有限合伙）
鑫泰合伙 指 常州鑫泰企业管理中心（有限合伙）
南通博电子 指 深圳南通博电子科技有限公司
邹区电容器 指 常州市武进邹区电容器有限公司，曾用名武进县邹区电容器
厂、武进市邹区电容器厂、常州市武进邹区电容器厂
益阳大利 指 益阳大利电子有限公司
盛庆电子 指 常州盛庆电子有限公司
控股子公司、全资子公 指 发行人合并报表范围内的全资、控股子、孙公司
司、子公司
盛德钢格板 指 常州盛德钢格板有限公司，系发行人子公司
江西盛德 指 江西盛德锐恒轻量化制造有限公司，系发行人子公司
江苏锐美 指 江苏锐美汽车零部件有限公司，系发行人子公司
江苏攀森 指 江苏攀森智能科技有限公司，系发行人子公司
江西锐美 指 江西省锐美电驱动系统有限公司，系发行人子公司
广州锐美 指 广州市锐美汽车零部件有限公司，系发行人子公司
安徽锐美 指 安徽锐美精密部件有限公司，系发行人子公司
益科热处理 指 益科（泰州）热处理科技有限公司，系发行人子公司
专一金属 指 广州市专一金属制品有限公司，系发行人子公司
湖北锐美 指 湖北坤圣科技有限公司，曾用名湖北锐美精密铸造有限公司
广州攀森 指 广州市攀森机械设备制造有限公司
盛鑫创业 指 泰州市盛鑫创业投资管理有限公司
智航资产 指 泰州市智航资产管理有限公司
瑞兴投资 指 新余瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）
上海锅炉厂 指 上海锅炉厂有限公司
东方锅炉 指 东方电气集团东方锅炉股份有限公司
哈尔滨锅炉厂 指 哈尔滨锅炉厂有限责任公司
北京巴威 指 北京巴布科克·威尔科克斯有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
保荐机构、主承销商、 指 东方证券股份有限公司
东方证券
发行人律师、锦天城、 指 上海市锦天城律师事务所
本所
为盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本所律师 指 司债券出具法律意见书、律师工作报告的宋正奇律师、邬远
律师和邓康达律师
审计机构、验资机构、 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名江苏公证天
公证天业、会计师 业会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
报告期、三年一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》《公司章程 《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》《盛德鑫泰新材料股份
（草案）》 指 有限公司章程（草案）》，根据上下文意所需，指发行人及其
前身制定并不时修订的公司章程，另有说明的除外
股东会 指 盛德鑫泰新材料股份有限公司股东（大）会
董事会 指 盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会
监事会 指 盛德鑫泰新材料股份有限公司监事会
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《审计报告》 指 公证天业会计师出具的苏公 W[2023]A365 号、苏公 W[2024]
A543 号、苏公 W[2025]A350 号《审计报告》
《2025 年半年度报告》 指 盛德鑫泰新材料股份有限公司 2025 年半年度报告
《内控审计报告》 指 公证天业出具的苏公 W[2025]E1115 号《内部控制审计报告》
《评级报告》 指 中证鹏元出具的中鹏信评【2025】第 Z【1877】号 01《盛德
鑫泰新材料股份有限公司 2025 年可转债信用评级报告》
《债券持有人会议规 指 《盛德鑫泰新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议
则》 规则》
《前募使用情况报告》 指 发行人出具的《盛德鑫泰新材料股份有限公司截至 2024 年 1
2 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》
《