捷捷微电:华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解禁上市流通的核查意见

华创证券有限责任公司
关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之
部分限售股份解禁上市流通的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）担任江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对本次交易部分限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售的股份取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334 号），公司向南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）发行7,977,457 股，向南通投资管理有限公司发行 7,326,236 股，向南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）发行 814,026 股，向南通苏通控股集团有限公司发行4,884,157 股，向江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）发行16,280,525 股，向南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）发行 4,070,131 股，以发行股份及支付现金的方式购买上述 6 名交易对方持有的捷捷微电（南通）科技有限公司 30.24%股权。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024 年 10 月 14 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，
有限售条件流通股。该批股份的上市日期为 2024 年 10 月 31 日。
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具日公司总股本变化情况
“捷捷转债”于 2024 年 12 月 9 日正式摘牌，自上述股份发行完成后至
“捷捷转债”摘牌日，因“捷捷转债”转股导致公司总股本增加 11,159,513 股；公司于 2024 年 12 月完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特
定对象发行股份募集配套资金新增股份 14,108,968 股，上市日期为 2024 年 12
月 17 日。
截至本核查意见出具日，公司总股本 832,079,919 股，其中有限售条件股
数量为 106,029,242 股，占公司总股本的比例为 12.74%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
上述股东均承诺：
“1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、上述第 1 条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 10 月 31 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 41,352,532 股，占公司总股本的 4.9698%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 6名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 股东名称 所持限售股份 本次解除限售股 本次可上市流通股数
号 总数（股） 份数量（股） 占公司总股本的比例
南通苏通集成电路重大
1 产业项目投资基金合伙 7,977,457 7,977,457 0.9587%
企业（有限合伙）
2 南通投资管理有限公司 7,326,236 7,326,236 0.8805%
3 南通科技创业投资合伙 814,026 814,026 0.0978%
企业（有限合伙）
4 南通苏通控股集团有限 4,884,157 4,884,157 0.5870%
公司
江苏南通峰泽一号创业
5 投资合伙企业（有限合 16,280,525 16,280,525 1.9566%
伙）
6 南通挚琦智能产业投资 4,070,131 4,070,131 0.4892%
中心（有限合伙）
合计 41,352,532 41,352,532 4.9698%
四、本次解除限售前后股本变动情况表
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股 106,029,242 12.74 64,676,710 7.77
二、无限售条件流通股份 726,050,677 87.26 767,403,209 92.23
股份性质 本次变动前 本次变动后
三、股份总数 832,079,919 100.00 832,079,919 100.00
注：具体变化情况以最终解除限售上市流通后的股本结构为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
捷捷微电本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；捷捷微电本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；捷捷微电对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对捷捷微电本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨锦雄 万静雯
华创证券有限责任公司
年 月 日