北大医药:控股子公司管理规则(2025年10月修订)

北大医药股份有限公司
控股子公司管理规则
（二〇二五年十月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 管理机构及职责
第三章 财务管理
第四章 经营决策及投资管理
第五章 重大信息报告及规范运作监督
第六章 内部审计及监督
第七章 人事管理、绩效考核及奖惩制度
第八章 运营管理
第九章 行政及品牌事务管理
第十章 附则
第一章 总则
第一条 【本规则的宗旨和根据】
为加强对北大医药股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称《规范运作》）、《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《劳动
法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 【控股子公司】
本规则所称控股子公司指本公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50％以下但能够实际控制的公司。
第三条 【本规则的适用范围】
本规则适用于本公司及本公司控股子公司。本公司各职能部门、本公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本规则的有效执行负责，并应依照本规则及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条 【控股子公司管理制度的制定】
控股子公司应按照本公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《规范运作》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等其他法律法规及本规则的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则，相关实施细则制定完成后两日内及时向本公司人事行政部备案。
本公司控股子公司控股其他公司的，应参照本规则的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第五条 【控股子公司发展战略与规划】
控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。
第二章 管理机构及职责
第六条 【法人治理结构】
控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。
控股子公司依法设立股东会、董事会及监事会。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 【董事、监事或高级管理人员的委派或推荐】

本公司有权依照控股子公司的章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员人选，并可根据需要对其委派或推荐的任期内的董事、监事及高管人选做出适当调整。
第八条 【董事、监事或高级管理人员的责任】
控股子公司董事、监事或高级管理人员应按所在控股子公司的章程行使职权，并承担相应的责任，且对本公司董事会负责。控股子公司高级管理人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第九条 【本公司职能部门对控股子公司的指导、管理及监督】
本公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或规则，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督：
1.本公司财务部主要负责对控股子公司财务会计、资金调配等事务进行监督管理；本公司财务部、证券部对控股子公司对外担保以及关联交易等事务进行监督管理；
2.本公司审计部、法务部主要负责对控股子公司内部审计、内控审核、合同管理、诉讼仲裁、商业秘密等事务的监督管理；
3.本公司人事行政部主要负责对控股子公司高级管理人员进行管理及绩效考核及对控股子公司上报文件流转及有关行政、品牌事务进行日常管理；
4.本公司证券部主要负责对控股子公司重大事项信息披露、对外宣传、证券投资等事务进行监督管理；
5．本公司产品发展部主要负责对控股子公司进行运营督导，根据其年末重点业务指标实际完成情况进行考核；此外，负责对子公司投资行为进行指导、监督。
第三章 财务管理
第十条 【财务部门的管理、指导和监督】
控股子公司财务运作由本公司财务部归口管理。控股子公司财务部门应接受本公司财务部的业务指导、监督。
第十一条 【财务负责人委派】

本公司对控股子公司财务负责人实行委派制，控股子公司财务负责人由本公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向本公司报告，经本公司审批同意后按程序由本公司另行委派。
第十二条 【财务管理制度】
控股子公司应当根据《会计法》、《企业会计准则》及其章程的规定，参照本公司财务管理制度的有关规定，制定各自的财务管理制度并报本公司财务部备案。
第十三条 【会计政策及会计估计、变更】
控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循国家相关法律法规、公司财务会计制度及其有关规定。
会计政策、会计估计、会计变更须报本公司财务部备案。
第十四条 【会计核算】
控股子公司财务部门应根据《会计法》、《企业会计准则》和相关财务管理制度建立健全会计核算体系、设置会计账簿、登记会计凭证；独立核算、自负盈亏；不得设立账外账、小金库。
第十五条 【资产减值准备】
本公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十六条 【会计信息质量】
控股子公司财务部门应当按照《会计法》、《企业会计准则》中会计信息质量的要求进行会计核算，不得虚列/隐瞒收入、成本、费用；不得恶意跨期或延期确认收入、成本、费用，进行利润调节。
第十七条 【财务管理】
控股子公司财务部门应按照有关财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作；负责编制全面预算；负责经营业务核算、监控；负责对成本、费用、资金的管理、监督和控制。
第十八条 【资金管理】
格执行职务不相容等相关规定，妥善保管预留印鉴、U盾等重控物品，加强资金管理，保障资金收付安全。
控股子公司开销户、融资担保应提前报备；及时上报各类资金报表；对于资金收支等重点事项，如融资还款、筹资、贷款利率等务必及时准确上报。
第十九条 【资金使用】
控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用、不得越权进行费用签批，如有上述行为，控股子公司财务人员有权予以制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向本公司财务部汇报。
第二十条 【资金变动情况报告】
控股子公司财务负责人应定期向本公司总裁、财务总监和财务部报告资金变动情况。
第二十一条 【财务报表及会计资料报送】
控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及本公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受本公司委托的注册会计师审计。
第二十二条 【财务报表及会计资料的范围】
控股子公司向本公司报送的财务报表及相关资料主要包括但不限于以下资料：营运报告、产/销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、各类资金报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十三条 【季度财务报表和财务分析报告】
控股子公司财务负责人应于每一个季度结束后1个月内，向本公司报送其所任职参股公司上季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送相关报表。
第二十四条 【财务档案保管】
控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第二十五条 【违规行为追究】
如控股子公司存在违反国家有关财务法规、本公司和控股子公司财务制度情形的，本公司有权追究有关当事人的责任，并按本公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第四章 经营决策及投资管理
第二十六条 【经营活动的目标】
控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第二十七条 【年度工作报告和下一年度经营计划】
控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报本公司产品发展部和财务部。控股子公司经营计划应在本公司审核批准后，经控股子公司股东会审批通过后实施。
控股子公司年度工作报告及下一年经营计划应主要包括以下内容：
1.主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
2.当年经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度经营计划及市场营销策略；
3.当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
4.当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
5.新产品引进及开发计划；
6.各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十八条 【经营计划的影响】
如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。
第二十九条 【临时报告】
本公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。

第三十条 【经营情况报告】
控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司产品发展部、财务部报告主要包括季度报告、半年度报告及年度报告。季度报告上报时间为每季度次月3号前，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后2个月内。
第三十一条 【投资项目管理】
投资项目（也可称作投资业务），包括对外投资和对内投资。其中，对外投资是指公司及所属企业进行的股权投资、资产重组、企业改制、收购兼并、债权投资、资产证券化及其相关活动等；对内投资是指公司及所属企业进行重大固定资产（房产、地产等）的购置和建造，以及重大设备的购置和改造，重大技术改造，产品研发投资，重大生产、安全、环保、检修整改等，但不包括企业为生产需要而进行的原材料、半成品和易耗品等生产资料采购的经营行为。
控股子公司应完善投资的审批程序和管理制度，加强投资的管理和风险控制，投资必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十二条 【关联交易、对外投资、重大合同、重大事项合同以及对外担保】
控股子公司的关联交易、对外投资、重大合同、重大事项合同及对外担保应按本公司及子公司的公司章程及相关制度规定的程序和权限履行审批和报告义务。
本规则所称重大合同和重大事项合同参照《北大医药合同管理规则》中重大合同及重大事项合同的定义。
第三十三条 【经营投资活动越权行事】
在经营投资活动中由于越权行事给本公司和控股子公司造成损失的，本公司及其控股子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分