南侨食品:南侨食品集团(上海)股份有限公司对外担保管理制度(2025年10月)

对外担保管理制度
第一章总则
第一条 为规范南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司或控股子公司以第三人的身份为债务人对其所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或控股子公司按照约定履行债务、承担责任的行为。公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
对外担保的分类：
1、根据担保主体和对象的不同，公司对外担保可分为内部担保和外部担保。内部担保包括公司合并报表范围内公司对控股子公司的担保、控股子公司对其下属子公司的担保，以及公司控股子公司之间（含控股子公司对公司）的担保；外部担保是为公司合并报表范围外的主体提供的担保。
2、根据担保形式和内容的不同，担保分为融资类担保和非融资性质的业务经营类担保。融资类担保包括综合授信、借款、开立信用证、银行承兑汇票、融资性保函等业务担保；业务经营类担保包括但不限于诉讼保全担保、财产保全担保、投标担保、海关税款担保、水电燃气保函，以及工程项目所需提供的母公司支持函、履约保证、工程款支付担保等等。

3、根据担保方式不同，担保分为一般保证责任、连带责任担保、抵押担保、质押担保及其他符合法律法规要求的担保，也可以是一种或多种担保方式相结合。
第三条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度执行。公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保事项实行统一管理,未经公司董事会或股东会批准,公司及控股子公司公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。未经公司批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
任何公司和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审慎对待和严格控制对外担保，防范担保风险。
公司控股子公司对外担保，公司派出董事应参照本制度的规定认真监督管理执行。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定或者《公司章程》规定的的其他须经股东会审议通过的担保情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
股东会审议本条第一款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
(三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度。
第十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章 对外担保申请的受理及审核程序
第十二条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前 5 个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源；
（六） 反担保方案。
第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一） 包括但不限于被担保人的企业法人营业执照、《公司章程》等；
（二） 被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同及合同有关的文件资料；
（四） 被担保人对于担保债务的还款计划及资金来源说明；
（五） 债权人提供的担保合同格式文本；
（六） 被担保人不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 公司认为必需提交的其他资料。
第十四条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，应根据对被担保企业进行尽职调查和资信状况评价的结果就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议并向董事长报告，董事长作出是否提交董事会的判断。
第十五条 董事会秘书根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序和信息披露工作。
第十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十七条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第四章 担保合同及反担保合同的订立
第十八条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。
第十九条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
第二十条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第二十一条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定、对外担保管理办法，主要条款明确且无歧义。
第二十二条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的债权种类、金额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（五） 各方的权利、义务和违约责任；
（六） 适用法律和解决争议的办法；
（七） 各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条 公司与被担保方签订《反担保合同》，在接受反担保抵押、反担保质押时，应根据相关法律法规，由公司相关部门完善有关法律手续，及时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第二十四条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第五章 担保的日常管理和风险控制
第二十五条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。
财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务。
财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项