山推股份:关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及相关议事规则(草案)的公告

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025—083
山推工程机械股份有限公司
关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关议事规则（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 30 日召开公司第
十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件的情况
根据相关法律法规并结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的原监事会职权，并在董事会中设置一名职工代表董事，董事人数不变，因此公司拟对本次拟在境外发行股份（H 股）并申请在香港联交所主板上市（以下简称“本次发行并上市”）后适用的《山推工程机械股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《山推工程机械股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《山推工程机械股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）进行修订（《山推工程机械股份有限公司监事会议事规则（草案）》相应废止）。《公司章程（草案）》的具体修订内容详见附件。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。
二、其他事项说明
1、上述事项尚需提交股东会以特别决议方式审议。
１

2、本次制定的本次发行并上市后适用的《山推工程机械股份有限公司章程（草案）》及其附件全文详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关文件。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十一日
２
附：
公司于 H 股发行上市后适用的
《山推工程机械股份有限公司（草案）》修订对照表
修改前 修改后
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长 司的法定代表人，公司代表公司执行公司事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 务的董事为董事长。担任法定代表人的董事表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定起三十日内确定新的法定代表人。法定代表 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之人的产生、变更与公司董事长聘任、解聘方 日起三十日内确定新的法定代表人。法定代
式一致。 表人的产生、变更与公司董事长聘任、解聘
方式一致。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经事、监事、总经理和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监
总工程师 （即公司财务负责人）、总工程师
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 面值。面额股的每股金额 1.00 元。
第二十八条 第二十八条
….. …..
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职在任职期间每年转让的股份不得超过其所 期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
其所持有的本公司股份。 本公司股份。
…… ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
不受 6 个月时间限制。 6 个月时间限制。
…… ……
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
….. …..
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公
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司债券存根、股东会会议记录、董事会会议 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告， 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
会计凭证；
第三十四条 第三十四条
…… ……
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 挠中小股东依法行使投票权，不得损害公司
司和中小投资者的合法权益。 和中小股东的合法权益。
…… ……
第三十五条 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 执行公司职务时违反法律、行政法规、公司则或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股票上市地证券监管规则或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
上股份的股东有权书面请求监事会向人民 独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、规则或者本章程的规定，给公司造成损失 行政法规、公司股票上市地证券监管规则或的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
……
……
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的 （一） 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二） 审议批准董事会的报告；
（二） 审议批准董事会的报告； …..
（三） 审议批准监事会报告；
…..
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
第四十七条 经全体独立董事过半数同意， 第四十七条 董事会应当在本章程规定的期独立董事有权向董事会提议召开临时股东 限内按时召集股东会。经全体独立董事过半会。对独立董事要求召开临时股东会的提 数同意，独立董事有权向董事会提议召开临议，董事会应当根据法律、行政法规、公司 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会股票上市地证券监管规则和本章程的规定， 的提议，董事会应当根据法律、行政法规、在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 公司股票