山推股份:关联交易内控制度

山推工程机械股份有限公司关联交易内控制度
第一章 总 则
第一条 为规范山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立
健全内部控制制度，规范关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（“以下简称《股票上市规则》”）以及《企业会计准则第36号—关联方披露》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司的关联交易管理。公司从事与关联人的经济交易活动，应遵
守本制度的规定。
第三条 公司所属子公司发生的关联交易活动，应遵循本制度的规定，各公司的总经理
为关联交易管理的第一责任人。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由本条第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
5、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事及高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或在
未来十二个月内，将具有本制度第四条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定的情形之一的。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应当从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，
应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，由公司董事会办公室做好登记管理工
作。
第八条 公司应明确关联人信息，董事会办公室负责统筹建立《公司关联人关系名录》
并及时更新。
董事会办公室负责按照《股票上市规则》的相关规定梳理关联人信息，财务部门负责按
照《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定梳理关联人信息。
因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提
醒董事会办公室进行更新。
董事会办公室建立的《公司关联人关系名录》，经公司财务总监审批后发至公司各职能
部室、事业部及下属子（分）公司，以利于掌握关联人信息。
公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相关法律法规
规定追究相关人员责任。

第三章 关联交易及其交易定价
第九条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事
项，包括以下事项：
1、购买、出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、签订许可协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、存贷款业务；
17、与关联人共同投资；
18、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
19、中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议。协议应当在办理完公司关联交易的审批手续后签订。协议的签订应当遵循公平、公开、公正的原则，其内容应明晰、具体，
并要求明确交易双方的权利、义务及其法律责任。
第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及标的物的交易价格。关联交易的定价要遵循市场的公允原则，应不偏离市场独立第三方价格或收费的标准，并符合企业会计准则等有关法律、法规和规范性文件的要求。所有的交易应不存在损害公司及全体股东的利益。
第十二条 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。有关法律、法规要求加以评估价或审计值作为定价依据 的，应当聘请专业评估师或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
第四章 关联交易的审批权限
第十三条 除对外担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当在董事
会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十四条 除对外担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比
例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 低于第十三条、第十四条所列标准的关联交易由公司总经理办公会和董事长审批。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第五章 关联交易的审议程序
第十七条 公司及子公司拟与关联人发生关联交易时，应按照如下程序进行审
批：
1、对拟发生的交易事项，公司职能部门或子公司相关责任人应仔细查阅公司关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审 批、报告义务，将关联交易事项书面上报财务部门，财务部门按照《企业会计准则》和相关法律规定及本制度的要求审核划分，根据本制度第十三条、第十四条、第十五条确认审批权限，经财务总监审核后，上报总经理审核，审批通过后由财务总监报董事会秘书办备案，同时由财务部门通知实施，经批准的书面资料作为财务入账依据。
2、公司法务部门按照合同管理流程对关联交易有关资料进行调查审核并出具意见，提交董事会秘书审核。
3、公司总经理办公会根据董事会秘书及相关职能部门或子公司报送的意见及相关材料，确定关联交易的必要性和可行性，认为确需发生且符合本办法规定的关联交易，签署同意意见；否则应予以否决或要求补充调查。
4、对于需要董事会或股东会批准审核的，由公司财务总监预审后，经总经理审阅，报送董事会秘书，由董事会秘书提交独立董事进行再次确认，经独立董事确认后提交公司董事会或股东会审议，审批通过后由财务部门通知实施，经批准的书面资料作为财务入账依据。
5、属于子公司发生的交易事项，子公司应先将书面的申请资料经子公司的总经理核准后上报公司财务部门，由公司财务部门按照《企业会计准则》和相关法律规定及本制度的要求审核划分，符合本制度第十五条标的条件的，由公司财务总监签发后通知实施，同时由公司财务总监报公司董事会秘书办备案；符合本制度第十三条和第十四条标的条件的拟进行的关联交易，则由子公司上报申请资料后，由公司财务部门按照本制度第十七条第4款执行。
6、所有要求提供书面审核资料的内容必须包括：关联人的基本情况、关联交易的必要性、交易的标的、交易的定价原则、交易价格的合理性、交易发生后的影响。
第十八条 公司在进行关联交易之前，应做到：

1、详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
2、详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履行能力等情况，审慎选择交易方；
3、根据充分的定价依据确定交易价格；
4、遵循相关规定的要求以及公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第十九条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十条 需经公司股东会审议的关联交易，由董事会提议召开股东会，并根据公司章
程等规定，将关联交易的专项报告提交股东会审议。
第二十一条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决。 第二十二条
公司审议需独立董事事前认可的重大关联交易事项时，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，若认为需要，可以聘请中介机构出具相关报告，作为判断的依据。
第二十三条 公司发生的关联交易，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累积计算的原则。
第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司
可以向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，
但属于规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前