山推股份:对外投资管理制度

山推工程机械股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强和规范公司对外投资的管理，降低投资风险，确保资产持续保值增值，根据《公司法》、有关法规、公司股票上市地证券监管规则以及《山推工程机械股份有限公司章程》，结合本公司具体实际，制定本制度。
第二条 本办法适用于山推工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司持有股权的子公司（以下简称“子公司”）。本公司持有不超过 50%股权（不含本数）的子公司，以下简称“参股子公司”；本公司持有超过 50%股权(含本数）的子公司，以下简称“控股子公司”。
第三条 公司的对外投资是指本公司以资金、设备、技术、土地、厂房、及其他无形资产等对各类企业进行投资参股、并购、新设以及对已持股企业进行增资、扩股、资产重组的行为。
第四条 对外投资的目的：优化产业结构，进行资产重组，扩大或扩展经营领域或份额，提高企业的竞争力，增强市场经济的应变机能，取得投资收益。
第五条 对外投资的原则
（一）效益原则。投资要有效益，一是被投资企业的直接经济效益，二是促进本公司产业发展的带动效益，三是兼顾社会效益。
（二）相关多元化原则。对外投资主要围绕工程机械及相关行业，在与本公司目前的主营业务相关的项目上进行投资，扩大本公司的规模。
（三）强强合作原则。投资时寻找的合作伙伴尽可能是在国际国内同行中具备一定优势，或至少在某些方面比本公司有优势，以达到优势互补并能带动本公司的技术、管理水平的不断提高。
第六条 本制度是公司对外投资活动的管理文件，也是公司对派往参股、控股子公司任股东代表、董事长、董事、监事（仅适用于设有监事会或监事的子公司（如有），下同）、经理、高级管理人员等处理任职公司投资事宜的指导性文件。公司职能部门及被本公司推荐到下属公司任职的人员要按本制度规范职守。
第二章 控股子公司投资决策程序

第七条 控股子公司对外投资决策程序：控股子公司对外投资项目必须报本
公司办公会或高管层决策同意后，①对于控股子公司重大项目（投资额为上年度净资产的 50%以上为重大项目）要经过立项、可行性研究、论证、报子公司董事会或子公司股东会批准后方能实施；②对于控股子公司非重大投资项目（投资额为上年度净资产的 50%以下为非重大项目）可直接提交子公司董事会或子公司股东会研究决策。
第八条 控股子公司重大项目的投资决策程序：
（一）立项
1.控股子公司对外投资项目需向本公司战略投资部提交项目申请报告及本公司批准文件（本公司办公会或高管层书面批准资料）。
2.本公司战略投资部受理材料后及时审核，符合要求的应准予立项并发放《项目立项登记通知书》
3.控股子公司收到《通知书》后方可开展前期调研工作；
4.立项项目应当确定项目负责人，制订前期工作计划，并报请子公司领导批准，报本公司战略投资部备案。
（二） 前期调研及可行性研究
1.前期调研的主要任务及可行性报告主要内容
① 考察落实投资对象的主要经营项目及其技术优势和市场前景，评价其技
术水平和市场能力，提供客观比对的依据及资料来源；
② 对投资对象当期的资产状况和经营状况进行分析；
③ 评价合作对象的经营管理能力、资信状况；
④ 分析投资的目的、意义和必要性，是否符合本公司战略发展规划；
⑤ 提出投资规模、内容、方式、方法、步骤和有关建议，提出投资方案，
说明资金的主要用途。属于资产重组项目的，要妥善解决好“钱从哪里来，人向何处去”的问题；
⑥ 对经营中的关键历史数据进行分析处理，以此对未来作出科学合理的预
测。并据此计算出系列财务评价指标；
⑦ 分析项目的风险，提出规避措施；
⑧ 根据国家有关政策，确定是否需要在政府部门立项及相关工作。
2.项目负责人要对以上资料的客观真实性负责。

（三）项目负责人应及时将项目研究报告及相关资料提交给由公司领导、公司内部及外聘有关专家组成的评审委员会进行评审。
（四）通过评审的项目，根据其投资规模，报子公司董事会或股东会审议。
第九条 控股子公司对外投资备案流程
控股子公司高管层决策
（控股子公司董事会决策
本公司办公会或 不同意
高管层决策
同意
否
是
立项、可行性分析、论证
中介机构选聘报本公司备案
制定项目实施计划报本公司备案 必要时 纠偏
审计评估结果报本公司备案 不同意 修正
控股子公司董事会或
股东会决策
项目完成后相关材料备案
控股子公司投资项目完成后的备案，应当向本公司战略投资部报送以下材料：（一）填报《山推控股子公司对外投资项目备案表》，根据项目情况可附项目备案说明；（二）重大项目需提交可行性研究报告或有关专家咨询论证意见; （三）聘用中介机构目的、中介机构资质及业务能力情况、是否在省国资委备案库、聘用费用等；（四）控股子公司董事会决议或股东会决议；（五）如为合作项目，需
提供投资合作方有关情况的说明、证明文件；（六）如收购企业，需提供收购企业经审计的最近一期财务报告; （七）其他需要提供的文件材料。
第三章 对控股子公司协议、章程和制度的要求
第十条 把握好控股子公司协议、章程和制度的建设。
（一）能否建立有效的法人治理结构，对经营者进行有效的监督，是投资成败的关键。本公司在对外投资时，应把握好协议、合同、章程和主要制度的建设，奠定建立有效法人治理结构的立法基础。
（二）本公司委托本公司常年法律顾问会同战略投资部对各控股子公司有关章程条款进行审订把关。
第十一条 对控股子公司的投资授权
在协议商定控股子公司章程时应对其董事会投资权限做出规定。
（一）对于本公司控股子公司对外投资权限如下：
股东会/股东对董事会授权，董事会做出的当年度对外投资总额不得超过最近一期经审计的公司净资产的 100%；子公司对外投资累计总额度不得超过最近一期经审计的公司净资产的 100%。
（二）控股子公司不经本公司董事会批准，不得办理抵押、担保、对外提供贷款及股票债券交易业务。
（三）本公司及其控股子公司不得为非本公司员工的自然人提供任何担保及贷款。
第十二条 加强过程监控
（一）本公司应加强对各控股子公司运作过程的监控，尤其要加强对财务工作的监控。为此，本公司财务部应对各控股子公司的财务实行监督。
（二）财务监督机构受公司委托行使以下职权：
1、从财务的角度，监督检查控股子公司重大投资项目的实施；
2、监督控股子公司年度投资计划，年度财务计划的实施；
3、审核控股子公司资金筹措的合法、合理及安全性；
4、审核控股子公司重要的财务事项；
5、审核控股子公司的重要财务报告；

7、督促检查控股子公司财务部门成本、利润等财务计划的实施；
8、初审控股子公司发行债券和分红派息方案；
9、对重大投资发展项目和控股子公司对外贷款、担保提出审核意见。
第十三条 为明确控股子公司董事会的投资决策权，其公司章程中应在公
司法条文之外补充如下规定：
（一）董事会受股东会/股东委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会/股东负责。
（二）董事会行使职权除公司法有关规定之外补充和强调下列条款：
1、制订公司的中长期发展规划和重大投资方案；
2、制订收购和兼并其它企业和转让下属公司产权的方案；
3、决定聘任公司经理及财务负责人，决定任免下属控股子公司经理，推荐控股、参股子公司董事、监事及财务负责人人选；
4、决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置；
5、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。
（三）董事长职权，除公司法有关规定之外，补充与强调下面条款：
1、领导董事会日常工作，并在董事会休会期间根据董事会授权行使董事会部分职权；
2、根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；
3、在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置款项；
4、根据董事会授权，审批和签发一定额度的公司财务支出；
5、审批使用董事会基金；
6、根据经营需要，向经理和公司其他人签署法人授权委托书；
7、根据董事会决定签发公司经理及财务负责人的任免文件；
8、根据董事会决定签发属下全资公司经理任免文件；
9、向董事会提名进入控股、参股公司的股东代表和董事、监事。
第十四条 建立经理层报告制度
（一）为保证本公司和控股子公司董事及时了解控股子公司的财务状况，对投资该公司资本运作质量和安全性及时监控，也为本公司再向其它公司投资时，其董事能根据子公司的经营状况、投资能力发表意见，各公司章程或董事会决议中都必须明确要求派驻子公司经理建立定期报告制度。

（二）派驻经理应定期向本公司及各自公司董事、监事提供如下资料：
1、公司财务会计报告和经营情况（月报）；
2、公司投资计划和重大财产的购置计划的执行情况（季报）；
3、公司订立的重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响（发生后及时报）；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况（月报）；
5、公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 10％以上重大损失（发生后及时
报）；
6、公司生产经营外部条件发生的重大变化（发生后及时报）；
7、公司的机构设置与中层干部变动情况（发生后及时报）；
8、公司计划的重大调整方案（提请董事会讨论前十个工作日报）；
9、下属公司财务经营状况（半年报）；
10、本公司认为应当报告的其它事项。
以上资料应定期以书面形式或其它文本形式提供，书面通知董事、监事本人以上资料备好的时间及查阅方式、地点，以备董事、监事查阅。其中第 3、5、6、7 项发生时应不迟于第三个工作日，及时通报各董事、监事。
（三）本公司运营管控部负责以上资料的催要和提供。
（四）本公司经理层及子公司董事、监事应认真及时地阅读以上资料，发现重大问题应书面反映给子公司董事长，并同时向本公司董事长汇报，及时依法依章建议召开董事会或股东会进行讨论。
第