湖南发展:关于湖南能源集团发展股份有限公司重大资产重组审核问询函中有关财务事项的说明

目 录

一、关于固定资产与无形资产......第 2—8 页
二、关于关联交易与同业竞争...... 第 8—30 页
三、关于营业成本和期间费用......第 30—51 页
关于湖南能源集团发展股份有限公司
重大资产重组审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕2-208 号
深圳证券交易所：
由湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称湖南发展或公司）转来的《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130018 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
如非特别注明，本说明中金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司、湖
标的资产、标的公司 指 南湘投清水塘水电开发有限责任公司、湖南新
邵筱溪水电开发有限责任公司、湖南湘投沅陵
高滩发电有限责任公司
湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司，曾
铜湾水电、铜湾水电公司 指 用名：湖南中方铜湾水利水电开发有限责任公
司
清水塘水电、清水塘水电 指 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司，曾用
公司 名：湖南辰溪清水塘水电开发有限责任公司
筱溪水电、筱溪水电公司 指 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司
湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司，曾用
高滩水电、高滩水电公司 指 名：湖南沅陵高滩发电有限责任公司、沅陵县
高滩发电有限责任公司
湖南能源集团 指 湖南能源集团有限公司
电投公司 指 湖南能源集团电力投资有限公司
金宜物业 指 湖南能源集团金宜现代物业管理有限公司
售电公司 指 湖南湘投售电有限公司
国智云 指 湖南省国智云科技有限公司

湘咨咨询 指 湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司
能源（江华） 指 湘投能源（江华）有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
湖南省发改委 指 湖南省发展和改革委员会
湖南省经信委 指 湖南省经济和信息化委员会
报告期 指 2025 年 1-3 月、2024 年度、2023 年度
元、万元 指 人民币元、万元
一、关于固定资产与无形资产
申请文件显示：（1）报告期各期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和
高滩水电的固定资产账面价值分别为 10.21 亿元、8.65 亿元、7.58 亿元和 1.20
亿元。（2）铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电分别拥有 2 宗、1 宗、2 宗和 4 宗通过划拨方式取得的土地使用权，地方人民政府或自然资源局出具了同意继续保留划拨方式使用的文件。此外，清水塘水电有 4400 平方米土地使用权尚未取得产权证书，正在办理相关手续。
请上市公司补充披露：（1）标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限。（2）标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理。（3）标的资产的固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、关键假设及参数是否合理、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。
请上市公司补充说明：（1）……。（2）……。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题并发表明确意见，请律师核查上述说明问题并发表明确意见。（问询函第 2 条）
(一) 标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司的主要生产设备、房屋建筑物的取得和
使用情况、成新率如下：
1. 铜湾水电

占该类
资产类别 资产名称 取得方式 使用情况 账面原值 资产账 账面净值 账面成
面原值 新率
比例
大坝 自建 正常使用 122,236.42 85,997.18 70.35%
房屋建筑物 85.83%
办公楼及宿舍 自建 正常使用 1,774.78 812.93 45.80%
机器设备 水轮发电机组 外购 正常使用 35,722.38 73.70% 7,165.56 20.06%
注：账面成新率=资产账面净值/账面原值，下同
2. 清水塘水电
占该类
资产类别 资产名称 取得 使用情况 账面原值 资产账 账面净值 账面成
方式 面原值 新率
比例
大坝 自建 正常使用 101,827.47 71,501.27 70.22%
房屋建筑物 97.44%
办公楼及宿舍 自建 正常使用 1,642.82 832.77 50.69%
机器设备 水轮发电机组 外购 正常使用 42,270.17 79.51% 9,584.42 22.67%
3. 筱溪水电
占该类
资产类别 资产名称 取得方 使用情况 账面原值 资产账 账面净值 账面成
式 面原值 新率
比例
大坝 自建 正常使用 101,519.11 68,670.63 67.64%
房屋建筑物 96.97%
办公楼及宿舍 自建 正常使用 1,179.09 589.66 50.01%
机器设备 水轮发电机组 外购 正常使用 16,837.57 54.72% 3,126.63 18.57%
4. 高滩水电
占该类
资产类别 资产名称 取得方 使用情况 账面原值 资产账 账面净值 账面成新
式 面原值 率
比例
房屋建筑 大坝 自建 正常使用 24,080.15 7,626.86 31.67%
物 86.58%
办公楼及宿舍 自建 正常使用 902.87 316.50 35.05%
机器设备 水轮发电机组 外购 正常使用 28,659.49 84.22% 859.78 3.00%
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司主要生产设备中水轮发电机组的账面成
新率相对较低，但使用状态良好。标的公司水轮发电机组的会计折旧年限为 20
年，而其经济使用年限一般可达到 30 年以上，高于会计折旧年限，铜湾水电、
清水塘水电、筱溪水电的水轮发电机组虽然账面成新率较低，但仍可使用较长
时间。高滩水电的水轮发电机组已使用年限接近 30 年，但目前运行状况良好，且设备维修保养较好，根据机组实际使用情况和保养维护情况，预计尚可使用寿命为 10-15 年。标的公司已制定并实施了完善的设备管理和维护制度，对上述设备进行日常维护和定期的检修保养，及时更换易损部件、替换老旧的关键部件，保证生产正常运行。
(二) 标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况如下：
类别 公司 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
标的公司 20-50 0.00-5.00 1.90－5.00