湖南发展:中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题之核查意见

中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》相关问题
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十月
深圳证券交易所：
受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”、“上市公司”或“公司”）的委托，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问。根据贵所于 2025 年 9 月 30 日出具的《关于湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130018号，以下简称“《审核函》”）的要求，独立财务顾问对《审核函》提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。其中，涉及补充披露内容均已在《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。
如无特殊说明，本核查意见中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

目 录

问题 1、关于资产基础法评估 ...... 4
问题 2、关于固定资产与无形资产 ...... 29
问题 3、关于关联交易与同业竞争 ...... 44
问题 4、关于营业成本和期间费用 ...... 83
问题 5、关于交易方案和协同管控 ...... 108
问题 6、关于业务资质 ......119
问题 7、关于历史沿革 ...... 127
问题 8、其他 ...... 131
问题 1、关于资产基础法评估
申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司（以下简称电投公司）持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称铜湾水电）90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司（以下简称清水塘水电）90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司（以下简称筱溪水电）88%股权及湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称高滩水电）85%股权。前述标的资产采用资产基础法评估的股东全部权益价值合计为 17.08 亿元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 16.92 亿元，两种方法评估结果差异较小。因标的资产从事的水力发电业务未来年度收益受上游来水量影响较大，而来水量无法准确预测，未来年度实际盈利水平存在一定的不确定性，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次交易前，铜湾水电和高滩水电最近一次的股权转让均采用收益法评估结果作为最终评估结论。（2）铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电评估值分别为 5.55
亿元、3.76 亿元、4.64 亿元和 3.14 亿元，增值率分别为 44.26%、22.05%、28.21%
和 92.67%，主要增值资产包括固定资产和无形资产。（3）标的资产所发电全额上网，不参与市场化交易，电价依据发改委、能源局等部门确定并于购售电协议中的明确价格执行。
请上市公司补充披露：（1）结合 2020 年以来标的资产上游来水量、发电
量和发电收入情况，以及标的资产历史评估、同行业可比案例评估方法选取及其理由，补充披露本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；结合标的资产发电量长期变化趋势，补充披露标的资产的主要资产是否存在减值风险。（2）报告期内标的资产执行的电价及相关协议依据，标的资产现行电价的协议文件的有效期限，未来电价调整风险以及对标的资产评估值的影响。
请上市公司补充说明：铜湾水电和高滩水电固定资产中的构筑物、机器设备和无形资产中的土地使用权评估增值的原因及合理性，评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性；清水塘水电和筱溪水电固定资产中的机器设备、无
取值依据及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）结合 2020 年以来标的资产上游来水量、发电量和发电收入情况，以
及标的资产历史评估、同行业可比案例评估方法选取及其理由，补充披露本次交易采用资产基础法评估结果而非收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；结合标的资产发电量长期变化趋势，补充披露标的资产的主要资产是否存在减值风险
1、2020 年以来标的资产上游来水量、发电量和发电收入情况
单位：亿立方米、万千瓦时、万元
标的 项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
公司 1-3月
来水量 356.12 303.16 261.88 109.12 290.85 39.11
铜湾 发电量 81,669.17 71,193.11 68,309.33 33,712.56 63,523.45 12,082.14
水电
发电收入 20,490.86 17,958.07 17,120.22 8,809.76 15,526.39 3,168.76
清水 来水量 377.62 315.51 266.01 112.69 301.73 38.61
塘水 发电量 60,704.55 52,013.59 49,163.26 24,538.48 45,866.78 9,060.19
电 发电收入 15,792.20 13,356.16 12,388.36 6,379.40 11,347.13 2,390.92
来水量 124.78 120.99 120.71 54.06 148.32 14.23
筱溪 发电量 56,877.48 48,311.12 50,418.13 27,223.35 54,524.04 7,297.88
水电
发电收入 14,682.91 12,561.83 12,563.01 7,038.77 13,347.01 1,915.29
来水量 267.02 180.22 118.82 132.43 125.79 18.23
高滩 发电量 31,168.89 29,578.29 21,203.25 26,468.25 24,009.54 4,665.27
水电
发电收入 7,808.21 7,263.50 5,096.94 6,622.13 5,671.96 1,183.43
如上表所示，自2020年至2024年各标的资产上游来水量、发电量和发电收入均呈现较大幅度波动。
2、标的资产历史评估、同行业可比案例评估方法选取及其理由

（1）标的资产历史评估方法选取及其理由
2020年以来，标的资产历史评估情况如下表：
单位：万元
序 标的资产 评估基准 定价方法 账面净资 评估价值 增值额 增值率
号 日 产
1 铜湾水电 2022/12/31 收益法 48,632.04 67,273.17 18,641.13 38.33%
2 高滩水电 2022/12/31 收益法 20,879.93 44,341.28 23,461.35 112.36%
3 清 水 塘 水 2021/10/31 收益法 34,983.21 44,189.58 9,206.37 26.32%
电
4 筱溪水电 2021/10/31 收益法 55,159.89 67,197.91 12,038.02 21.82%
标的资产上述历史年度评估目的为湖南能源集团内部资产整合，湖南能源集
团将所持标的公司股权注入到下属全资子公司电投公司，为湖南能源集团公司内
部交易；同时，上述标的公司历史评估时评估基准日前来水量、发电量和发电收
入波动相对较小，经营利润较为稳定，因此选取收益法作为定价方法。
（2）同行业可比案例评估方法选取及其理由
A 股上市公司发行股份购买资产或现金重大资产重组交易中，收购水电行业
资产的同行业可比案例评估方法选取及理由情况如下表：
序 证券 评估基准 评估方 最终
号 证券代码 简称 标的名称 日 法 定价 评估方法选取理由
方法
报告期内五凌电力的水电业绩波动较大，考虑到
五凌电力 资产基 资产 五凌电力盈利能力受来水、发电量等不确定因素
1 水电板块 2024/10/31 础法、 基础 影响较大，未来产生的现金流量无法合理预测，
收益法 法 收益法评估具有较大的不确定性。因此五凌电力
远达 选取资产基础法作为最终评估结果。
600292.SH 环保 长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江
广西长洲 资产基 下游河段，根据投产以来发电量及发电利用小时
2 水电