安孚科技:安徽安孚电池科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2025-083
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“安孚科技”或“上市公司”）拟以支付现金收购宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）持有的控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）6.7402％的股权（以下简称“本次交易”），交易金额为303,645,822.64元（大写：叁亿零叁佰陆拾肆万伍仟捌佰贰拾贰元陆角肆分）。
● 本次交易是公司践行已公开披露的“确保公司转型升级，提高上市公司对核心资产福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”）的权益比例，提升上市公司盈利能力”的既定战略，收购完成后安孚能源将成为上市公司全资子公司，公司持有南孚电池的权益比例将由 39.09%提高至 41.91%，以 2024 年安孚能源实际净利润及公司总股本进行测算，本次交易可增加公司每股收益 0.10元/股，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
● 上市公司可支配资金可全额覆盖本次交易对价，公司亦可自金融机构取得低成本的中长期并购贷款。另外，公司每年可稳定的自南孚电池和宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）取得现金分红，公司有足够的到期偿还能力，公司未来偿债风险较小。
● 本次评估值为450,499.98万元，较前次重组时增值30,847.98万元，主要原因系两次评估基准日期间安孚能源取得了亚锦科技的现金分红32,640.00万元且未进行现金分红所致。如剔除现金分红的影响，本次交易估值略低于前次重组。
● 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月内，公司未与正通博源发生与本次交易类别相关的关联交易；过去12个月内，公司通过发行股份及支付现金的方式购买关联方宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）合计持有的安孚能源21.91%的股权，交易总对价为81,537.93万元，且该事项已经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，并已实施完毕。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为进一步提高上市公司对南孚电池的权益比例，提升公司的持续盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，同时充分保障公司及全体中小股东利益，上市公司拟继续收购控股子公司安孚能源剩余少数股权，实现 100%持有安孚能源。公司拟以支付现金的方式收购正通博源持有的安孚能源 6.7402％股权，以评估值为基础,交易金额为 303,645,822.64 元（大写：叁亿零叁佰陆拾肆万伍仟捌佰贰拾贰元陆角肆分）。本次交易完成后，安孚能源将成为公司的全资子公司。
2025 年 10 月 31 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于收
购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，公司与正通博源签署了附生效条件的《股权收购协议》。
2、本次交易的交易要素
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 安孚能源 6.7402%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否

交易价格 已确定，具体金额（元）：303,645,822.64
尚未确定
自有资金 □募集资金 银行贷款
资金来源
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：
分期付 款， 约定 分期条 款 ：交易 对价 中的
22,773,436.70 元（简称“普通合伙人相应款项”），
安孚科技应按金额平均分为三期向正通博源支付，
即在《股权收购协议》生效之日起五个工作日内、
2026 年 12 月 31 日前和 2027 年 12 月 31 日前，分别
支付该款项的三分之一，正通博源取得该等款项后
支付安排 有权分配给其普通合伙人宁波隆华汇股权投资管理
有限公司；交易对价中的剩余 280,872,385.94 元（简
称“有限合伙人相应款项”），安孚科技应按金额平
均分为两期向正通博源支付，即在《股权收购协议》
生效之日起五个工作日内和 2026 年 1 月 31 日前（若
该协议生效日晚于该时点的，则于本协议生效日）
分别支付该款项的二分之一，正通博源取得该等款
项后有权分配给其有限合伙人。
是否设置业绩对赌条款 是 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 10 月 31 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关
于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事夏茂青、余斌回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（四）说明至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与正通博源发生与本次交易类别相关的关联交易，公司通过发行股份及支付现金的方式购买关联方宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）合计持有的安孚能源21.91%的股权，交易总对价为81,537.93万元，占公司最近一期审计净资产的比例为44.42%，且该事项已经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，并已实施完毕。
二、交易对方（关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例 对应交易金额（元）
宁波正通博源股权
1 投资合伙企业（有限 安孚能源 6.7402%股权 303,645,822.64
合伙）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AFALN0T
成立日期 2017/11/01
注册地址 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3038-2
室
主要办公地址 上海市黄浦区淮海中路 381 号中环广场 1601 室
执行事务合伙人 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
注册资本 20,000 万元人民币
主营业务 股权投资及相关咨询服务
主要股东/实际控制人 宁波隆华汇股权投资管理有限公司/袁永刚、王文娟
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
企业
□其他
正通博源的股权结构如下图：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 安徽辉隆农资集团股 有限合伙人 11,000.00 55.00
份有限公司
2 安徽省供销合作发展 有限合伙人 7,500.00 37.50
基金有限责任公司
3 宁波隆华汇股权投资 普通合伙人 1,500.00 7.50
管理有限公司
合计 - 20,000.00 100.00
正通博源的执行事务合伙人宁波隆华汇股权投资管理有限公司（以下简称“宁波隆华汇”）为公司实际控制人袁永刚、王文娟实际控制的企业，宁波隆华汇的控股股东金通智汇投资管理有限公司的董事兼总经理为上市公司董事长夏茂青先生。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为正通博源持有公司控股子公司安孚能源 6.7402%的股权。
2、交易标的的权属情况
本次交易中上市公司所购买的资产为正通博源持有的安孚能源 6.7402%的股权，该资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况

2021 年 12 月，正通博源按照 1 元/每元注册资本的价格向安孚能源增资
20,000 万元,占当时安孚能源的股权比例为 8.33%。
截至本公告披露日，安孚能源通过持有亚锦科技 51.00%的股份，亚锦科技持有南孚电池 82.18%的股权。南孚电池为国内消费电池的龙头企业，“南孚牌”电池已成为国内碱性电池市场知名度较高的品牌，并取得了较高的市场占有率，“南孚牌”碱锰电池连续 32 年保持国内市场销量第一，市场占有率持续处于较高水平。
4、交易标的具体信息
1）基本信息
法人/组织名称 安徽安孚能源科技有限公司
统一社会信用代码 91340124MA8NBMX293
是否为上市公司合并范围内 是
子公司 □否
本次交易是否导致上市公司 是