探路者:第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2025-069
探路者控股集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2025 年 10 月 31 日，探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）以电
子邮件及微信等形式通知召开公司第六届董事会第九次会议。2025 年 10 月 31日 15:00，会议在公司阿尔卑斯会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席会议的董事为 7 名，实际出席会议的董事为 7 名。会议由公司董事长李明先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。
二、会议审议情况
经全体董事书面表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于豁免公司第六届董事会第九次会议通知期限的议案》
根据实际情况需要，全体董事同意豁免本次董事会会议的通知时限要求，于
2025 年 10 月 31 日召开公司第六届董事会第九次会议。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（二）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会
独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第七次会议及第六届董事会战略委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）逐项审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
为推进公司 2025 年度向特定对象发行股票（简称为“本次发行”）工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对本次发行方案进行变更，公司本次发行方案的具体调整内容如下：
3.1 发行对象及认购方式
本次发行的对象为北京通域合盈投资管理有限公司（简称“通域合盈”）及北京明弘毅科技服务有限公司（简称“明弘毅”），通域合盈系公司控股股东北京通域众合科技发展中心（有限合伙）（简称“通域众合”）的执行事务合伙人，公司实控人李明先生持有通域合盈 60%的股权、持有明弘毅的 100%的股权。认购对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.2 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 7.01 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若国家法律法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定或监管意见，则公司将按照最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.3 发行数量
本次发行的股票数量不超过 265,110,655 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.4 募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 185,842.57 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.5 限售期安排
根据中国证监会有关规定，本次发行对象通域合盈及明弘毅认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本次向特定对象发行方案尚需获得股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
上述子议案逐项审议时，关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第七次会议及第六届董事会战略委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》
鉴于公司 2025 年度向特定对象发行股票的发行方案发生变化，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《探路者控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《探路者控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第七次会议及第六届董事会战略委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
鉴于公司 2025 年度向特定对象发行股票的发行方案发生变化，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，对《探路者控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第七次会议及第六届董事会战略委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
鉴于公司 2025 年度向特定对象发行股票的发行方案发生变化，根据《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，对《探路者控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《探路者控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第七次会议及第六届董事会战略委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过了《关于<2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》。
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第七次会议及第六届董事会战略委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于公司 2025 年度向特定对象发行股票的发行方案发生变化，公司拟以向
特定对象发行股票的方式向通域合盈及明弘毅发行股票，通域合盈系公司控股股东通域众合的执行事务合伙人，公司实控人李明先生持有通域合盈 60%的股权、持有明弘毅的 100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，通域合盈及明弘毅系公司的关联方，参与认购本次发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会审计委员会第七次会议及第六届董事会战略委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
鉴于公司 2025 年度向特定对象发行股票的发行方案发生变化，公司拟以向特定对象发行股票的方式向通域合盈及明弘毅发行股票，并与通域合盈及明弘毅签署《关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯