山东钢铁:山东钢铁股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

山东钢铁股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议材料
二○二五年十一月十一日

山东钢铁股份有限公司
2025 年第三次临时股东会须知
（2025 年 11 月 11 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证公司 2025 年第三次临时股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》、公司《股东会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员严格遵守。
一、股东会设会议秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席会议的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会议秘书处登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向会议秘书处申请，并经会议主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、公司本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决，各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，未填、多填、字迹无法
辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利；网络投票的投票时间及操作程序等事项详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的关于召开本次股东会的通知公告。
六、会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。在律师见证监督下，监票人对现场的表决情况进行统计核实，并在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由总监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次股东会决议。

一、2025 年第三次临时股东会议程......5二、关于取消监事会、变更经营范围暨修订《公司章程》的议案
......7
三、关于增补第八届董事会董事的议案......68
山东钢铁股份有限公司
2025 年第三次临时股东会议程
时间：11 月 11 日上午 10：30
地点：山东省济南市钢城区府前大街 99 号公司总部办公楼 704 会议室
会议议程 会 议 内 容
一 宣布开会
二 宣读会议参会须知
1.宣读《关于取消监事会、变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》
三 宣读议案
2.宣读《关于增补第八届董事会董事的议案》
四 股东审议议案并发表意见
1.会议推举监票人
对议案 2.工作人员发放表决票
五 进行表
决 3.股东填写表决票
4.工作人员收取表决票
六 统计表决票，会议暂时休会
七 宣读表决结果
八 宣读股东会决议
九 董事、监事、董秘在会议决议及会议记录上签字
十 见证律师宣读法律意见书
十一 宣布散会

山东钢铁股份有限公司
2025 年第三次临时股东会议案
（2025 年第 15 号）
关于取消监事会、变更经营范围暨修订《公司
章程》的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》、中国证监会、上海证券交易所相关规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
一、取消监事会的情况
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、不设监事，由董事会风险管理与审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。
公司现任监事职务将自股东会审议通过该事项之日起相应解除，公司《监事会议事规则》相应废止。在此之前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。公司对监事会全体成员在任职
期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
二、变更经营范围的情况
为保障公司生产经营活动的正常开展，同时根据市场监管部门对经营范围的规范表述要求，公司拟对经营范围进行调整，具体调整如下：
调整前经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿石销售，自营进出口业务，专用铁路运输；许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存），煤气供应，发电，供热，供水。
调整后经营范围：一般事项：钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；选矿；金属材料制造；金属结构制造；金属材料销售；金属结构销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；金属切削加工服务；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；铁路运输辅助活动；装卸搬运；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；冶金专用设备销售；机械设备租赁；专用设备修理；电子过磅服务；计量技术服务；货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）。许可事项：建筑用钢筋产品生产；检验检测服务；热力生产与供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生
产与供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；危
险化学品经营。
三、《公司章程》修订的情况
（一）删除“监事会”“监事”相关表述，部分表述由“董
事会风险管理与审计委员会”代替，涉及删除“监事会”“监事”
的条款不再逐条列示。
（二）部分“半数以上”表述改为“过半数”，“或”替换为
“或者”。由于删除和新增章节、条款导致原有章节、条款序号
发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点
符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐条列示。
（三）《公司章程》修订对照如下：
原条款 修订后条款
第一条 为规范山东钢铁股份有限公司的组织和行 第一条 为规范山东钢铁股份有限公司（以下简为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理 称“公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公 领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现司和其他利益相关方的合法权益，根据《中国共产 代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 合法权益，根据《中国共产党章程》《中华人民司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中《上市公司独立董事管理办法》《企业国有资产监 华人民共和国企业国有资产法》《上市公司独立督管理暂行条例》等法律法规和有关规范性文件， 董事管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条
制定本章程。 例》等法律法规和有关规范性文件，制定本章程。
第三条 山东钢铁股份有限公司(原济南钢铁股份 第二条 山东钢铁股份有限公司(曾用名：济南钢有限公司，以下简称“公司”)系依照《公司法》 铁股份有限公司)系依照《公司法》《证券法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府批准，由济钢集团有限公司 第三条 公司经山东省人民政府批准，由济钢集（原济南钢铁集团总公司）、莱芜钢铁集团有限公 团有限公司（曾用名：济南钢铁集团总公司）、司、山东黄金集团有限公司、山东省耐火原材料公 莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东金岭铁矿五方作为发起人，以发起方式设 司、山东耐火材料集团有限公司（曾用名：山东
立。公司于 2000 年 12 月 29 日在山东省工商行政 省耐火原材料公司、山东耐火材料有限公司）、
管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号 山东金岭铁矿有限公司（曾用名：山东金岭铁矿）
为：370000018065444。 五方作为发起人，以发起方式设立。公司于 2000

原条款 修订后条款
...... 年 12 月 29 日在山东省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。统一社会信用代码为：
91370000726230489L。
......
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
新增 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表