佳力奇:公司章程

安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
公司章程
二零二五年十月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事会......25
第一节 董事......26
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会......37
第六章 高级管理人员......39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任......46
第八章 通知与公告......46
第一节 通知......46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......49
第十章 党建工作......51
第十一章军工事项特别条款......51
第十二章修改章程......52
第十三章附则......53
第一章 总则
第一条 为维护安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由安徽佳力奇航天碳纤维有限公司依法整体变更成立，在安徽省宿州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2023 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向
社会公众公开发行人民币普通股 20,743,876 股，于 2024 年 8 月 28 日在深圳证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
英文名称：Anhui Jialiqi Advanced Composites Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：安徽省宿州市高新技术产业园区朝阳路 169 号。邮政编
码：234000
第六条 公司注册资本为人民币 82,975,503 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。董事长的产生及变更依据本章程的规定执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：复合材料精英，军民融合典范。
第十五条 公司的经营范围：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；金属制品研发；金属制品销售；新材料技术研发；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；民用航空材料销售；合成材料销售；模具销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；计量技术服务；喷涂加工；劳务服务（不含劳务派遣）（最终以工商管理部门核准登记为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司设立方式为发起设立。公司系由安徽佳力奇航天碳纤维有限公司整体变更而设立。公司设立时的股份数额为 3,300 万股，各发起人姓名、认购公司的股份数量、出资方式及持股比例如下：
认购股数 持股比例
序号 发起人姓名 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 梁禹鑫 1443.684 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 43.748
2 路 强 1356.234 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 41.098
3 谢 立 87.516 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 2.652
4 陆玉计 29.403 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.891
5 刘正德 29.403 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.891
6 何小平 29.403 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.891
7 佘海军 10.494 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.318
8 牛 让 10.494 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.318
9 徐 静 29.172 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.884
10 夏 尚 23.331 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.707
11 王 雷 13.662 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.414
12 赵 杰 1.155 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.035
13 何晴晴 3.861 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.117
14 裴小红 1.155 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.035
15 薛晓琴 81.675 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 2.475
16 李 彤 35.013 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 1.061
17 秦 云 23.331 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.707
18 胡崇月 3.498 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.106
19 卓晓军 5.841 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.177
20 杨继侠 81.675 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 2.475
合计 3,300.00 -- -- 100.00
第二十一条 公司已发行的股份总数为 82,975,503 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。