博敏电子:博敏电子内幕信息知情人登记管理制度(2025年11月修订)

博敏电子股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二〇二五年十一月

目录

第一章 总则......2
第二章 内幕信息及范围......2
第三章 内幕信息知情人及范围......4
第四章 内幕信息知情人登记备案......4
第五章 内幕信息保密制度......8
第六章 责任追究......9
第七章 附则......9
博敏电子股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范博敏电子股份有限公司（以下称“公司”）内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》等内部管理制度，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理工作的
主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室在董事会秘书的领导下具体负责内幕信息知情人的登记、披露、备案、报送、监督、管理等日常工作，负责保管内幕信息知情人登记资料。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第三条 董事会办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证
券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待和咨询工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道与传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容资料的，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 本制度适用于公司、各子公司下属各部门以及公司能够实施重大影
响的参股公司。
第二章 内幕信息及范围
第五条 本制度所指内幕信息是指《证券法》第五十二条规定，涉及公司的
经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、《公司章程》选定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上正式公开披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一） 公司的经营方针、经营范围、股权结构或者生产经营状况发生重大变
化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司债券信用评级发生变化；
（十三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废，或发生被查封、扣押、冻结的情形；
（十四） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十七） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及范围
第七条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息未公开前能直接或间
接获取内幕信息的单位及个人。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第九条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并向全部内幕信息知情
人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前述的书面承诺上签署书面确认意见。审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，及时向公司报送内幕信息知情人档案。
保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写《公司内幕
信息知情人档案表》（见本制度附件一）、签署《内幕信息知情人承诺书》（见本制度附件二），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十二条 内幕信息知情人登记档案的内容，包括但不限于：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
第十三条 内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人相关部门或单位（包
括公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构、收购人、重大资产重组交易对手方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方等）应当填写《公司内幕信息知情人档案表》，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将档案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司董事会办公室做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照“一事一记”的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信
息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十六条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十五条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关中介机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等信息。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所“公司业务管理系统”在线提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
第十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要