博敏电子:博敏电子董事会议事规则(2025年11月修订)

博敏电子股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年十一月

目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会的组成与职权 ...... 2
第三章 董事会的提案 ...... 5
第四章 董事会的会议通知 ...... 6
第五章 董事会的召开与表决 ...... 7
第六章 附则 ...... 12
博敏电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第五条 董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。董事长由公司董事担任，且由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第七条 在股东会授权范围内，董事会审议除需经公司股东会审议批准以外事项的具体权限为：
（一）公司购买、出售重大资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；借款融资等事项属于下列任一情形的，由董事会进行审议并披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
当发生上述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会等专门委员会。委员会成员全部由董事组成，并且成员不得少于三名。除战略委员会外，其他委员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会的提案
第十三条 董事会会议
董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，分别于每年上、下半年度召开，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会、1/2 以上独立董事
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 提出的议案应符合如下标准：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见；
（二）提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1、 提议人的姓名或者名称；
2、 提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、 明确和具体的提案；

5、 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会的会议通知
第十六条 召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开 10 日以
前将会议通知，通过直接送达、传真等书面方式，提交全体董事、总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开董事会临时会议的，董事会办公室应当于会议召开 2 日以前将会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 会议通知的内容
董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一） 会议时间和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会的召开与表决
第十九条 会议准备
（一） 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责；
（二） 董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论；
（三） 董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事；
（四） 董事会秘书因故不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。
第二十条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
第二十一条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。
第二十二条 会议的召开
（一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在
场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。
（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。
（三）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议