深物业A:股东会议事规则(2025年11月修订)

深圳市物业发展(集团)股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范本公司行为，保证股东会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及有关规定，制定本规则。
第二条 本公司应当严格按照法律、行政法规、本规则
及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现下列情形时，临时股东会应当在2个月内召开：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计、风险与合规管理委员会提议召开时；
(六)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意时；
(七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按提出书面要求日计算；公司股东会决议公告前，前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%，持股数量不足10%时，本次临时股东会所做出的决议无效。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的年度财务预算方案；

(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对公司证券发行、重大资产重组、公司债券发行
等事项作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
(八) 修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规
则、董事会议事规则）；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
(十) 审议批准第八条规定的担保事项；
(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
第七条 审议以下交易事项：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，须提交股东会审议，并及时披露。若交易标的为公司股权或股权以外的其他资产，或交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的（或所涉及资产）进行评估或审计。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7、公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条前述规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
(1)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
(2)公司发生的交易仅达到本条第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

8、本条所述的交易包括下列事项：
(1)购买或出售资产；
(2)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(3)租入或者租出资产；
(4)委托或者受托管理资产和业务；
(5)赠与或者受赠资产；
(6)债权或者债务重组；
(7)转让或者受让研发项目；
(8)签订许可协议；
(9)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(10)证券交易所认定的其他交易。
9、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额达到公司最近一期经审计总资产30%的交易，除进行审计或评估外，还应由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
(二)除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东会审议：
1、公司主业范围内的投资项目，投资额占本公司最近一期经审计净资产20%以上的；
2、公司主业范围以外的投资项目；

3、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；
4、公司资产负债率超过70%以上的情况下进行的投资；
5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体(市属国企、央企、其他地方国企)不具有控制权的项目；
6、审议批准公司管理层和核心骨干持股的总体方案；
7、涉及主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国资国企战略布局有重要意义的国有产权变动事项，且导致失去控股地位的；
8、根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
(三)审议公司与关联人之间发生本条第（一）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易。公司应聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计（日常关联交易、与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的免于审计或评估）。可豁免股东会审议的情形以公司《关联交易管理办法》为准。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三)本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(四) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
(五) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对境外融资提供担保。本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保除外，股东会授权董事会在符合法律、法规和《公司章程》的条件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项。
(八)其他法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司审议前款第（五）项担保事项时，应由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(四)向关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的；
(五)其他法律法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十条 上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审
议批准，但在必要且合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。法定由股东会行使的职权不得授予董事会行使。
股东会对董事会的授权，如授权事项属于《公司章程》规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过；如授权事项属于《公司章程》规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按
时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计、风险与合规管理委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计、风险与合规管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计、风险与合规管理委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》