国城矿业:国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)

股票代码：000688 股票简称：国城矿业 上市地点：深圳证券交易所
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所
国城控股集团有限公司 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业
园绿谷一号楼 2002-2
独立财务顾问
（住所：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 15 层）
二〇二五年十一月

声 明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和
文件，保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意国城矿业股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

声 明 ......1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目 录 ......3
释 义 ......7
一、一般术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 9
重大事项提示 ......11
一、本次重组方案简要介绍 ...... 11
二、本次重组对上市公司的影响 ...... 12
三、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 ...... 13
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 ...... 14
五、对标的公司剩余股权的安排或计划 ...... 15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
重大风险提示 ......19
一、本次交易涉及的审批风险 ...... 19
二、钼精矿价格波动对交易标的估值影响的风险 ...... 19
三、采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险 ...... 20
四、上市公司资产负债率上升的风险 ...... 20
五、上市公司股权质押率高的风险 ...... 21
六、股票价格波动风险 ...... 21
第一章 本次交易概况 ......22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易具体方案 ...... 25
三、本次交易的性质 ...... 31
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
五、本次交易决策过程及批准情况 ...... 33
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 34
第二章 上市公司基本情况 ......46
一、基本信息 ...... 46

二、历史沿革 ...... 46
三、控股股东和实际控制人概况 ...... 53
四、最近三十六个月控股权变动情况 ...... 54
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 54
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 55
七、最近三年主要财务指标 ...... 55
八、上市公司合法合规情况 ...... 56
第三章 交易对方基本情况 ......60
一、交易对方基本情况 ...... 60
二、其他事项说明 ...... 66
第四章 交易标的情况 ......69
一、标的公司基本信息 ...... 69
二、标的公司历史沿革 ...... 69
三、标的公司股权结构及产权控制关系 ...... 79
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 . 79
五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 94
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 96
七、报告期经审计的主要财务指标 ...... 113
八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .. 115
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情
况 ...... 119
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况119
十一、交易涉及的债权债务转移情况 ...... 121
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 121
第五章 交易标的评估情况 ......125
一、交易标的评估的基本情况 ...... 125
二、交易标的评估的具体情况 ...... 128
三、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项 ...... 219
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .. 219
五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或估值假
设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 225
第六章 本次交易合同的主要内容 ......228
一、股权转让协议 ...... 228
二、股权转让协议之补充协议 ...... 232

三、业绩承诺及补偿协议 ...... 235
第七章 本次交易的合规性分析 ......241
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 241
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 .. 246
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、第四十四条的说明 246
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 246
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形 ...... 247
六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意
见 ...... 247
七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见248
第八章 管理层讨论与分析 ......249
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 249
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 263
三、标的公司的财务状况分析 ...... 280
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析 ...... 307
五、标的公司现金流量分析 ...... 318
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ...... 320
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 322
第九章 财务会计信息 ......327
一、交易标的财务会计资料 ...... 327
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 330
第十章 同业竞争和关联交易 ......336
一、关联交易情况 ...... 336
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施 ...... 344
第十一章 风险因素分析 ......347
一、与本次交易相关的风险 ...... 347
二、标的公司的经营风险 ...... 350
三、上市公司经营风险 ...... 353
四、其他风险 ...... 355
第十二章 其他重要事项 ......356
一、担保与资金占用 ...... 356

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 357
三、上市公司最近 12 个月内资产交易情况 ...... 357
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 358
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明 ...... 359
六、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明 ...... 360