国城矿业:联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

联储证券股份有限公司
关于
国城矿业股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置
出资产情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十一月

国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的国城矿业股份有限公司（以下简称“国城实业”）60.00%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》，联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据国城矿业提供的相关资料，并经独立财务顾问查阅国城矿业的定期报告、相关公告等公开信息披露文件，以及经深圳证券交易所网站检索上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目，并登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司控股股东变更为国城集团、实际控制人变更为吴城之日起至本核查意见出具之日，国城矿业及相关承诺方作出的主要承诺及履行情况见附件一所示。
经核查，独立财务顾问认为：2020 年度，国城矿业存在被控股股东非经营
性资金占用，及未经董事会及股东大会审议为国城集团提供保证担保的情形，国城矿业未就关联方资金占用及担保事项及时履行信息披露义务，截至 2020 年末，控股股东国城集团已偿还完毕上述资金占用及担保下的借款本息，上市公司未对上述担保承担保证责任。除上述情形外，自上市公司控股股东变更为国城集团、实际控制人变更为吴城之日起至本核查意见出具之日，国城矿业及相关承诺方作出的公开承诺不存在不规范的情形；除正在履行中的承诺外，国城矿业及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金占用情况专项说明等公告文件，并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，国城矿业最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保等情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据国城矿业最近三年的相关公告文件，国城矿业及其控股股东国城集团、实际控制人吴城、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并登录中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、国城矿业所在地政府主管部门官方网站等相关网站查询。经核查，上市公司及其控股股东国城集团、实际控制人吴城、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形如下：
（1）2022 年，国城矿业下属孙公司天津国瑞贸易有限公司（以下简称“天津国瑞”）分别与受同一控制下的上海贸远实业有限公司（以下简称“上海贸远”）
和上海乐勒实业有限公司（以下简称“上海乐勒”）签订《锌锭购销合同》，开展点价交易。该交易中，天津国瑞本质上是通过获取双向点价权，以获得对应期货合约价格波动所带来的潜在损益。国城矿业对上述业务按照《企业会计准则第 14号——收入》准则确认收入，未按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》准则进行确认、计量、记录和报告，2023 年 4 月，上市公司针对会计差错已完成整改。
因上述天津国瑞点价交易相关业务错误适用会计准则，2023 年 9 月 19 日，
中国证监会重庆监管局出具《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]44 号），对上市公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同日，中国证监会重庆监管局出具《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45 号），因上市公司董事长吴城、时任总经理李金千、财务总监郭巍对上述违规行为负主要责任，决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
因前述事项，2023 年 12 月 18 日，深圳证券交易所出具《关于对国城矿业股份
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕1148 号），深圳证券交易所决定：一、对上市公司给予通报批评的处分；二、对上市公司董事长吴城，时任总经理李金千，财务总监郭巍给予通报批评的处分。上市公司及相关当事人的上述违规行为及处分将被记入上市公司诚信档案。
上述事项对上市公司财务数据的影响详见本核查意见“三（一）上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金占用等情形的具体核查情况”。2023 年上市公司针对上述所涉会计差错已完成整改并提交整改报告。
（2）2024 年，中国证监会四川监管局对上市公司进行现场检查。2025 年 1
月 21 日，中国证监会四川监管局出具《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2025]4 号），经查，上市公司财务会计核算存在以下问题：部分在建工程项目未及时转入固定资产、长期待摊费用；部分固定资产折旧年限有误导致少计提折旧；采矿权摊销基数、无形资产摊销年限有误；企业合并时对取得的资产是否构成业务判断错误，导致资产负债表科目列报有误。
上述事项导致上市公司 2021 年至 2023 年度财务报告信息披露不准确，不符
合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，中国证监会四川监管局决定对上市公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同日，中国证监会四川监管局出具《关于对吴城、朱胜利、李伍波、郭巍采取出具警示函措施的决定》（[2025]3 号），因上述事项，上市公司董事长吴城、总经理朱胜利、时任总经理李伍波，时任财务总监郭巍未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）的相关规定，对上市公司财务信息披露不准确的事项负有责任，决定对上述人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
前述事项对上市公司财务数据的影响详见本核查意见“三（一）上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金占用等情形的具体核查情况”。
经核查，独立财务顾问认为：上述情形对上市公司资产、负债、净利润、归母净利润的影响金额较小，详见本核查意见“三（一）上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金占用等情形的具体核查情况”，上市公司对此情形进行了整改。除上述情形外，国城矿业及其控股股东国城集团、实际控制人吴城、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在其他与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金占用等情形的具体核查情况
根据国城矿业最近三年的审计报告，国城矿业最近三年营业收入和利润情况
如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 108,523.61 191,775.13 119,584.25 154,706.90
营业利润 66,720.96 -1,883.11 7,548.05 18,689.63
利润总额 65,880.63 -5,507.36 6,129.00 17,033.75
净利润 52,034.03 -11,675.33 2,960.48 15,545.96
归属于母公司所有者的 52,076.66 -11,257.93 6,271.44 18,538.58
净利润
国城矿业最近三年财务报告均由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师认为，国城矿业财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2022 年 12 月 31 日、2023
年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度、2023 年度和
2024 年度的经营成果和现金流量。
国城矿业上述报告期内因会计差错进行了调整，会计差错调整事项整体对上市公司的总资产、总负债、净利润、归母净利润影响较小，具体如下：
1、贸易业务会计处理调整
上市公司下属孙公司天津国瑞与上海贸远、上海乐勒开展的业务应按照《企业会计准则——第 22 号金融工具确认和计量》进行确认和计量，该贸易业务收入确认应由总额法调整为净额法。该事项影响上市公司 2022 年年度和 2023 年半年度归母净利润分别为-33.72 万元和 29.62 万元，对资产和负债总额影响均不超过 0.05%。
上述事项对国城矿业 2022 年度、2023 年中期财务报表资产、负债、净利润、
归母净利润的累计影响金额较小，未对国城矿业产生重大影响，不会影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果做出正确判断。国城矿业已全面梳理贸易业务合同执行情况、完善对贸易业务实质性判断的信息采集和判断程序、加强对公司高管及相关部门相关人员的培训等，对上述问题予以整改。
2、对中国证