国城矿业:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)与预案的差异情况对照表

国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）与预案的
差异情况对照表
国城矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2024 年 12 月 17 日召开
第十二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。
2025 年 11 月 7 日，上市公司召开第十二届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关议案。相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下（如无特别说明，本差异情况对照表所使用的释义与重组报告书具有相同含义）：
序号 重组报告书章节 预案章节 主要差异情况
1 声明 声明 1、更新上市公司声明、交易对方声明；
2、补充相关证券服务机构及人员声明。
2 释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部
分释义内容。
1、本次交易方案概述：由“上市公司拟
通过支付现金和承担债务方式购买国城
集团持有的国城实业不低于 60.00%的股
权”变更为“上市公司拟通过支付现金
方式购买国城集团持有的国城实业
60.00%的股权”；
3 重大事项提示 重大事项提示 2、根据评估结果，增加标的公司具体评
估情况及交易作价情况；
3、根据审计结果，补充更新本次交易对
上市公司主要财务指标的影响；
4、根据交易进展，补充更新本次交易已
经履行及尚需履行的决策和审批程序；
5、补充更新本次交易对中小投资者权益
保护的安排。
1、更新本次交易的审批风险，股票价格
4 重大风险提示 重大风险提示 波动风险；
2、删除审计、评估工作尚未完成及交易

序号 重组报告书章节 预案章节 主要差异情况
价格尚未确定的风险；
3、增加钼精矿价格波动对交易标的估值
影响的风险，采矿权变更手续不能及时
完成对交易标的估值影响的风险，上市
公司资产负债率上升的风险，上市公司
股权质押率高的风险。
1、更新本次交易的背景及目的；
2、补充更新本次交易的具体方案；
3、补充更新本次交易的性质；
第一章 本次交易 第一节 本次交易 4、补充更新本次交易对上市公司的影
5 概况 概况 响；
5、补充更新本次交易决策过程和批准情
况；
6、补充更新本次重组相关方作出的重要
承诺。
1、新增上市公司历史沿革；
6 第二章 上市公司 第二节 上市公司 2、补充更新了上市公司最近三年主要财
基本情况 基本情况 务指标、控股股东和实际控制人概况及
合法合规情况。
1、新增交易对方历史沿革及最近三年注
册资本变化情况；
2、补充更新交易对方产权结构及控制关
系；
3、新增交易对方下属公司情况；
4、新增交易对方最近两年主要财务指标
及最近一年经审计的简要财务报表；
5、新增交易对方与上市公司及其控股股
7 第三章 交易对方 第三节 交易对方 东、实际控制人之间的关联关系；
基本情况 基本情况 6、新增交易对方向上市公司推荐的董事
或者高级管理人员的情况；
7、新增交易对方及其主要管理人员最近
五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况；
8、新增交易对方及其主要管理人员最近
五年的诚信情况。
1、新增标的公司历史沿革；
2、新增标的公司主要资产的权属状况、
8 第四章 交易标的 第四节 交易标的 对外担保及主要负债、或有负债情况；
情况 基本情况 3、新增标的公司重大诉讼、仲裁、行政
处罚及合法合规情况；
4、补充更新标的公司经审计的主要财务

序号 重组报告书章节 预案章节 主要差异情况
数据和财务指标；
5、补充更新标的公司主营业务发展情
况；
6、新增标的公司最近三年与交易、增资
或改制相关的评估或估值差异分析；
7、新增标的公司涉及的立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等相关
报批情况；
8、新增标的公司许可他人使用自己所有
的资产或作为被许可方使用他人资产的
情况
9、新增标的公司报告期内主要会计政策
及相关会计处理。
第五