奇正藏药:董事会审计委员会工作细则(2025年11月)

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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，促进公司自身规范高效地运作，规避财务和经营风险，确保各成员独立、诚信、勤勉地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司审计委员会工作指引》、《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会设立审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，依照公司章程和董事会授权履行职责，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 审计委员会人员组成
第三条 审计委员会成员由三名以上董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会可下设秘书一名，由委员会指派。秘书负责处理委员会日常事务，负责委员会开展工作所需研究分析、数据整理、准备会议文件、协助委员会执行决议等。审计监察部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。审计委员会可根据工作需要设临时专项工作小组，工作小组成员由委员会指定，主要负责做好委员会交办的事项，定期向委员会汇报各专项工作的达成情况。
第三章 审计委员会的职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十二条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十四条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
第十五条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十六条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第四章 议事规则
第十七条 审计监察部负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告、内部控制评价报告等资料；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所时，会计师事务所及相关经办人员的资料；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人履历及相关查验的资料；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正原因、背景、对公司的影响等；
（五）内外部审计、内部控制评价进展情况、存在的问题或整改等事项；
（六）审计委员会职责范围内的其他事项资料；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项涉及的资料。
第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，两名及以上审计委员会委员或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十九条 会议通知应提前三天送达。如遇紧急情况，可适当缩短通知时间，但需说明原因并征得多数委员同意。
第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保障成员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。审计委员会会议的表决方式为举手表决，也可以采取其他表决方式。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 审计监察部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则
第二十九条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本细则经董事会决议通过后生效执行，修改时亦同。
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二〇二五年十一月