奇正藏药:对外担保管理办法(2025年11月)

西藏奇正藏药股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益和西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《西藏奇正藏药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。
第二条 未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第三条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生担保事项应当遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定，不得损害上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第四条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人要求公司违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以解除违规担保的除外。
第五条 公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本办法。
第二章 担保的原则
第一节 担保的对象
第六条 被担保人应具有独立法人资格并具备下列条件之一：

（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第七条 不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，履行本办法规定的决策程序及信息披露程序，可以为其提供担保。
第八条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或设立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司对其担保总额已超过其最近经审计净资产的 10%的；
（四）被担保企业资产抵押价值已达 70%以上；
（五）公司为其前次担保，发生银行借款逾期、未付利息等现象的；
（六）企业上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化；
（八）有较大风险的其他情形。
第二节 担保调查
第九条 被担保人应当提供以下资料：
（一）企业基本资料；
（二）近期企业财务报表；
（三）借款有关的主合同原件和复印件；
（四）银行要求被担保人提供的有关资料；
（五）其他重要资料。
第十条 公司与担保相关的部门及责任人应根据被担保人提供的资料进行调查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主合同当事人恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十一条 与担保相关部门及责任人应通过被担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和资信状况，不得为经营状况恶化和资信不良的被担
保人提供担保。
第十二条 对于董事会或股东会要求被担保人提供的其他资料，与担保相关部门及责任人应当向被担保人索取。
第三节 担保的批准及信息披露
第十三条 公司提供担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处 获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本办法第十三条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 担保风险管理
第二十三条 保证合同订立后，按照公司内部管理规定，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，及时以书面形式通知审计委员会、董事会秘书、财务部，以便于及时披露。
第二十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十五条 公司董事会应当至少每半年度对公司对外担保进行定期核查，公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议
程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。
第二十六条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 相关人员责任
第二十七条 公司董事、总裁及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第二十八条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十九条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处分。
第五章 附 则
第三十条 本办法所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十一条 本办法自股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第三十二条 本办法由董事会负责解释。
第三十三条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求相抵触或冲突时，按上述有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。
西藏奇正藏药股份有限公司
二〇二五年十一月