奇正藏药:关于取消监事会及修订《公司章程》的公告

证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2025-099
西藏奇正藏药股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、取消监事会及修订《公司章程》的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，
结合西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟取消监
事会，监事会的职权将由董事会审计委员会承接，并对《公司章程》相关条款进
行相应修订。
现任监事将自公司股东会审议通过本事项之日起自动离任，公司《监事会议
事规则》及其他涉及监事会的制度条款同时废止。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议。在股东会审议通过前，公司
第六届监事会仍将严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责地
履行监督职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订情况如下：
序 修订前 修订后
号
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
1 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 572,118,203 元。
2 第六条 公司注册资本为人民币 530,173,477 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总
额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注
册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的
事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或总裁辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 表人。
担任法定代表人的董事长或总裁辞任的，视为同 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
3 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应 果由公司承受。
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
定代表人。 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
4 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
5 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 管理人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
6 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
7 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值为人民币一元。 每股面值为人民币一元。
8 第二十条 公司股份总数为 530,173,477 股，全部 第二十条 公司股份总数为 572,118,203 股，全部
为普通股。 为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
等形式，对购买或者拟购买公司或者本公司母公 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
9 司股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股 资助，公司实施员工持股计划的除外。
计划或本章程另有规定的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资 财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 之二以上通过。
以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 会和深圳证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
… 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 列方式增加资本：
的其他方式。 （一）向不特定对象发行股份；
股东会可以授权公司董事会三年内决定发行不超 （二）向特定对象发行股份；
过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财 …
10 产作价出资的应当经股东会决议。股东会授权董 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董 方式。
事三分之二以上通过。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册 行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更
资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该 等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等
项记载事项的修改不需再由股东会表决。 文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的 的约定办理。
发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本
变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门
规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集
说明书的约定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
…
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
议持异议，要求公司收购其股份的； 下列情形之一的除外：
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 …
11 股票的公司债券； （四）股东因对股东