重庆建工:重庆建工2025年第三次临时股东会资料

股票简称：重庆建工 股票代码：600939
2025 年第三次临时股东会资料
2025 年 11 月 17 日

2025 年第三次临时股东会会议资料目录
2025 年第三次临时股东会须知 ...... 1
2025 年第三次临时股东会议程 ...... 3
关于聘请公司 2025 年度会计师事务所的议案 ......4
关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案 ...... 8
关于公司吸收合并全资子公司的议案 ......21
重庆建工集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》和《重庆建工集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为确保重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东会顺利召开，特制定如下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东会的对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股东代理人）、公司董事、监事和董事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东发言不得超过 5 分钟。为保证会议顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序。会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
五、根据相关文件及有关监管部门的要求，公司股东会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
重庆建工集团股份有限公司
2025 年 11 月 17 日
2025 年第三次临时股东会议程
会议召开时间：2025 年 11 月 17 日（星期一）下午 14:30
会议召开地点：重庆市两江新区金开大道 1596 号建工产业大厦 4 楼会议室。
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一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东会须知；
二、报告股东会出席情况；
三、审议并讨论下列议案：
议案一：关于聘请公司 2025 年度会计师事务所的议案
议案二：关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案议案三：关于公司吸收合并全资子公司的议案
四、股东及股东代表发言；
五、对上述议案进行现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决票；
七、宣布现场会议表决结果；
八、律师宣读本次股东会见证意见；
九、主持人宣布本次股东会结束。

关于聘请公司 2025 年度会计师事务所
的议案
根据《企业财务通则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）和市国资委《市属国有企业财务决算审计管理工作规则》（渝国资发〔2024〕17 号）等相关文件规定，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为 2025 年度财务决算和内部控制审计机构，现将有关情况报告如下。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259
人，注册会计师 1780 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。
信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元（含统一经
营），其中，审计业务收入为 25.87 亿元，证券业务收入为9.76 亿元。2024 年度，信永中和上市公司年报审计项目 383家，收费总额 4.71 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 7 家。
（二）投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
信永中和会计师事务所截止 2024 年 12 月 31 日的近三
年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理
措施 17 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 0 次。53 名从业
人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、
监督管理措施 17 次、自律监管措施 10 次和纪律处分 1 次。
二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：陈星国华先生，2017 年获得中国注
册会计师资质，2012 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014 年开始在信永中和执业，2025 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司 4 家。
拟担任质量复核合伙人：陈芳芳女士，2000 年获得中国
注册会计师资质，1999 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2025 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师：杨春梅女士，2015 年获得中国注册
会计师资质，2013 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司 3 家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
（三）独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
审计费用 268 万元（其中：决算审计费用 228 万元，内
控审计费用 40 万元），与 2024 年度审计费用相同。审计费用主要根据市场行情、公司的业务规模、所处行业、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2025 年 11 月 17 日
关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易
的议案
重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工控股”）作为公司控股股东，为支持公司提升资产流动性和偿债能力，助力公司更加高效盘活存量资产，拟以现金方式受让公司全资子公司重庆建工第十二建设有限责任公司（以下简称“十二建公司”）100%股权。交易完成后公司相关子公司对十二建公司的债权（以下简称“债权”）由重庆建工控股采用包括直接借款、提供融资安排等方式支持十二建公司按照协议约定予以清偿。本次股权转让成交金额为5,475.75 万元（币种人民币，下同），债权金额为 280,025.41万元。本次交易构成关联交易，具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
重庆建工控股作为公司控股股东，为支持公司提升资产流动性和偿债能力，助力公司更加高效盘活存量资产，拟以现金方式受让本公司全资子公司十二建公司 100%股权。交易完成后本公司相关子公司对十二建公司的债权由重庆建工控股采用包括直接借款、提供融资安排等方式支持十二建公
司按照协议约定予以清偿。
根据评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司以
2025 年 8 月 31 日为评估基准日，对十二建公司出具的京信
评报字（2025）第 601 号《重庆建工集团股份有限公司拟股权转让涉及的重庆建工第十二建设有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》， 十二建公司股东全部权益评估价值5,475.74万元，确定本次股权转让成交金额为5,475.74万元，债权金额为 280,025.41 万元。目前，相关股权转让协议尚未正式签署。
2.本次交易的交易要素
交易事项 √出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
□其他
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 十二建公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
交易价格 √已确定，具体金额：5,475.74 万元
尚未确定
账面成本 5,474.50 万元
交易价格与账面值相比 相比账面成本，交易价格溢价 1.24 万元
的溢价情况
放弃优先权金额 不适用
支付安排 √股权金额全额一次付清，约定付款时点：双方签订股权转让协
议生效后 10 个工作日内。
是否设置业绩对赌条款 是 √否
本次股权交易完成后，公司相关子公司对十二建公司的债权由重庆建工控股采用包括直接借款、提供融资安排等方式支持十二建公司按照协议约定予以清偿，债权金额为
280,025.41 万元。债权金额分期付款，约定分期条款：1.
在 2025 年 11 月 30 日前，支付款项不低于总价款 50%；2.
在 2026 年 12 月 31 日前，支付款项不低于总价款 80%；3.
剩余款项自本协议签署并生效之日起两年内支付。
（二）公司于 2025 年 10 月 30 日召开第五届董事会第
四十九次会议，全体非关联董事审议同意上述事项。公司召开第五届董事会审计委员会第四十三次会议和第五届董事会第十次独立董事专门会议，审议同意该事项。
（三）本次关联交易已经重庆市国有资产监督管理委员会备案。
（四）截止本公告披露之日，除本次交易和日常关联交易外，过去 12 个月，公司与关联人重庆建工控股及下属企业发生的其他偶发性关联交易金