佳电股份:关联交易管理制度

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关联交易管理制度
(经公司第十届董事会第六次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，控制关联交易的风险，保证公司与关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保证全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 当公司及其控股子公司的生产经营活动构成关联交易时，公司相关
责任人应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，应当严格遵守中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和本制度的相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司及其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联方：
（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间
接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或者影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联方之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九） 深交所认定的其他属于关联交易的事项。
第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联董事或者关联股东应当回避表决；
（四）关联交易是否具有必要性、公允性，必要时应当聘请专业评估师或者财务顾问。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或者收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或者协议，明确交
易双方的权利、义务及法律责任。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用公司资产及资
金、或者利用其关联关系损害公司利益。
第四章 关联交易的决策程序
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条 公司与关联方发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体
独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
未达到公司董事会审议标准的关联交易事项，由公司总经理或者总经理授权人士批准。
第二十二条 公司与关联方发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，经董事会审议通过后及时披露，还应当将该交易提交股东会审议。
除有关法律法规或深交所规则、本办法另有规定外，提交股东会审议的公司与关联方之间的关联交易事项，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易或者交易标的进行评估或者审计，该等审计报告或者评估报告应随同关联交易事项一并公告。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）符合本制度第十二条第（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项；

（二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第二十三条 公司不得为本制度规定的关联方提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条、第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十四条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十五条 公司与关联方之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十一条和第二十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司与关联方发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当
以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第二十一条和第二十二条规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，还应当遵循证券交易所的其他规则。
第二十七条 公司因放弃权利导致与其关联方发生关联交易的，应当按照
深交所《上市规则》关于权利放弃有关金额计算/指标规定，适用本制度第二十一条和第二十二条的规定。
第二十八条 公司与关联方共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第二十一条和第二