高争民爆:公司章程

西藏高争民爆股份有限公司
章程
二〇二五年十一月
西藏自治区拉萨市

目录

第一章总则......4
第二章经营宗旨和范围......5
第三章股份......6
第一节股份发行...... 6
第二节股份增减和回购...... 7
第三节股份转让...... 8
第四章股东和股东会......9
第一节股东...... 9
第二节股东会的一般规定...... 14
第三节股东会的召集...... 19
第四节股东会的提案与通知...... 21
第五节股东会的召开...... 23
第六节股东会的表决和决议...... 26
第五章董事会......30
第一节董事...... 30
第二节董事会...... 34
第三节独立董事...... 40
第四节董事会专门委员会......44
第六章总经理及其他高级管理人员......46
第七章 公司党组织......48
第一节总则...... 48
第二节党组织机构设置...... 48
第三节 公司党委职责...... 49
第八章财务会计制度、利润分配和审计......50
第一节财务会计制度...... 50
第二节内部审计...... 55
第三节会计师事务所的聘任...... 56
第九章通知......56
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......57
第一节合并、分立、增资和减资...... 57
第二节解散和清算...... 59
第十一章修改章程......62
第十二章附则......62
西藏高争民爆股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护西藏高争民爆股份有限公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》以及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由西藏高争民爆物资有限责任公司依法按经审计账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。
公司在西藏自治区市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91540000783527334P。
第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2016]2616号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,600
万股，于 2016 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：西藏高争民爆股份有限公司
英文名称：Xizang Gaozheng Civil Explosives Co., Ltd.
第五条 公司住所：西藏自治区拉萨经济技术开发区 A 区林琼岗路，邮政编码
850000。
第六条 公司注册资本为人民币 27,704.6 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员等。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：安全、勤勉、守则、进取。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。公
司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司为有限责任公司以经审计净资产折股整体变更而来，发起人持
有的股份为公司原净资产经审计后折抵的股份，公司各发起人认购的股份数、出资 方式、出资时间及持股比例如下：
出资比例
序号 发起人名称 持有股份（股） 出资方式 出资时间
（%）
1 西藏建工建材集团有限公司 111,640,620 净资产 2013.12.31 前 80.899
2 西藏自治区投资有限公司 9,212,880 净资产 2013.12.31 前 6.676
3 西藏国有资本投资运营有限公司 4,606,440 净资产 2013.12.31 前 3.338
4 西藏能源投资有限公司 4,606,440 净资产 2013.12.31 前 3.338
5 湖南金能科技股份有限公司 4,606,440 净资产 2013.12.31 前 3.338
6 雅化集团绵阳实业有限公司 3,327,180 净资产 2013.12.31 前 2.411
第十九条 公司股份总数为 27,704.6 万股，全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东