*ST中地:中交地产股份有限公司募集资金管理办法

中交地产股份有限公司募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范中交地产股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中交地产股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证
券（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及向特定对象发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性
进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，以提高股东回报、增加公司资产收益为目的。
第五条 公司必须按信息披露的募集资金投向使用募集
资金，履行必要的审批程序，并按要求披露募集资金的使用
情况和使用效果。
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使
用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第七条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过
公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或控制的其他企业应遵守本制度。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括下列内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；

(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
(三) 公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的
金额超过 5000 万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询专户资料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、
义务和违约责任；
(八) 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
第十条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公
司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第十一条 公司财务部门必须定期核对募集资金的存款
余额，确保账实相互一致。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、
透明的原则，遵守发行申请文件中关于募集资金使用的承诺，注重使用效益。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，
公司独立董事和保荐人或者独立财务顾问对募集资金管理和使用行使监督权。
第十四条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
第十五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十七条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所
列用途使用，公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。

第十八条 募投项目不得为持有交易性金融资产、其他
债权投资、其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、
管理与使用情况，每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况及其存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二) 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十一条 公司以自筹资金预先投资募集资金投资项
目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资计划的正常进行；
(二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）；
(三) 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四) 不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资。
第二十三条 公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，
应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五) 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二
个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
(六) 保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
(七) 深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告
内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金
管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不
得为非保本型；
(二) 流动性好，产品期限不得超过十二个月；
(三) 现金管理产品不得质押。
第二十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，
应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发
行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五) 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、
管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在