皖维高新:皖维高新2025年第三次临时股东会会议资料

安徽皖维高新材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会
议
资
料

安徽皖维高新材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东会现场会议议程
时 间：2025 年 11 月 14 日下午 14∶30
地 点：公司研发中心 6 楼百人会议室
主持人：公司第九届董事会董事长吴福胜先生
※ 报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、宣读《会议规则》
出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）
二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式）
三、听取并审议《关于 2025 年前三季度利润分配预案的议案》
四、听取并审议《关于取消监事会的议案》
五、听取并审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
六、听取并审议《关于修订公司部分管理制度的议案》
——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司股东会议事规则》
——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会议事规则》
——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》
——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司关联交易与资金往来管理办法》
——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司管理层年度薪酬实施办法》
——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》
——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事工作制度》
七、听取并审议《关于增补独立董事的议案》
——选举曹崇延女士为公司第九届董事会独立董事
——选举张大林先生为公司第九届董事会独立董事
——选举汪峰先生为公司第九届董事会独立董事
八、出席现场会议的股东对议案进行审议并填写表决票、投票，律
师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
九、工作人员将现场投票数据上传上证所信息网络有限公司
十、接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果
十一、总监票人宣读表决结果
十二、律师宣读关于本次股东会的法律意见书
十三、宣读本次股东会决议

安徽皖维高新材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议规则
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本次股东会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议召
开时间为：2025 年 11 月 14 日（星期五）下午 14:30；采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
3、本次会议的出席人员：2025 年 11 月 10 日（星期一）下午
交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》所规定的股东会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议五项议案。其中：①议案三《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效；②其余四项议案均为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效；③议案五《关于增补独立董事的议案》为累积投票事项，采用累积投票制进行选
举。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据上证所信息网络有限公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的议案，行使好表决权。
2025 年 11 月 14 日
安徽皖维高新材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东会文件之一
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于 2025 年前三季度利润分配预案的议案
根据公司 2025 年第三季度报告（未经审计），2025 年前三季度
实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 379,960,204.96 元。截
至 2025 年 9 月 30 日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币
3,494,607,568.65 元。为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，进一步提升公司股东投资收益与公司投资价值，增强股东获得感，提振广大投资者对公司未来发展的信心，在符合公司《公司章程》的规定、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟实施 2025 年前三季度利润分配。具体分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的 A 股总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）。截至 2025 年 9 月
30 日，公司总股本为 2,069,106,449 股，以此计算合计拟派发现金红利 165,528,515.92 元（含税），占公司 2025 年前三季度归属于上市公司股东的净利润的 43.56%。
本次利润分配的分派对象为截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 A 股股东。如在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司 A 股总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
2025 年 11 月 14 日
安徽皖维高新材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东会文件之二
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于取消监事会的议案
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《中华人民共和国公司法》及
中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。自股东会审议通过取消监事会事项之时，公司取消监事会，《安徽皖维高新材料股份有限公司监事会议事规则》同时废止。
2025 年 11 月 14 日
安徽皖维高新材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东会文件之三
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
2025 年 9 月 3 日，公司实施完成了“发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目”之2024年度业绩补偿股份回购注销事项。 本次回购公司股份 35,511,780 股，占回购前公司总股本的 2.42%。
回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 2,104,618,229 股 变 更 为
2,069,106,449 股，注册资本由 2,104,618,229 元人民币变更为 2,069,106,449 元人民币。
此外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法 律法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟 取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会 的职权，同时对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会 授权公司经理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。具体修订 内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委 合法权益，规范公司的组织和行为，充分发 的领导核心和政治核心作用，根据《中华人 挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党 “《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称
章》”）和其他有关规定，制订本章程。 “《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
210461.8229 万元。 206910.6449 万元。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员指总经 第十一条 本章程所称高级管理人员指公司
理及其他高级管理人员。本章程所称其他高 的总经理、副总经理、