中国电建:中国电力建设股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

中国电力建设股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
中国电力建设股份有限公司
二○二五年十一月

目 录

会议须知......2
会议议程......4
会议议案......5
1.关于修订《中国电力建设股份有限公司章程》并取消监事会的议案......5
2.关于修订《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则（2022 版）》的议案......6
3.关于修订《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则（2022 版）》的议案......7
4.关于修订《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》的议案......8
5.关于修订《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法（2022 版）》的议案...... 29
6.关于修订《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度（2024 版）》的议案...... 37
7.关于修订《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度（2024 版）》的议案...... 51
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股东会规则》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序。
二、参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2025 年 11 月 17 日 17：00 之
前到北京市海淀区玲珑巷路 1 号院 1 号楼中电建科技创新产业园 A 座 12 层董事
会办公室办理会议登记；应于 2025 年 11 月 18 日 14：45 前到中电建科技创新产
业园 A 座 806 会议室签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。15：00 会议开始，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数，股东签到登记即终止，未在 15：00前登记的股东和股东代表不能参加现场会议表决。
四、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请在 2025 年 11 月 17 日 17：
00 之前到股东登记处提前进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每位发言时间不超过 3 分钟。大会不能满足所有想要发言的股东的要求，股东可在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司会认真听取股东的建议、意见。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、本次大会的议案中，议案 1、2、3 为特别决议议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
现场会议表决采用记名投票表决方式，由两名股东代表、公司律师监票。
八、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。

会 议 议 程
会议时间：2025 年 11 月 18 日 15：00 开始
会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况
（二）宣读议案
议案一：关于修订《中国电力建设股份有限公司章程》并取消监事会的议案；
议案二：关于修订《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则（2022版）》的议案；
议案三：关于修订《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则（2022 版）》的议案；
议案四：关于修订《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
议案五：关于修订《中国电力建设股份有限公司对外担保管理办法（2022版）》的议案；
议案六：关于修订《中国电力建设股份有限公司独立董事工作制度（2024版）》的议案；
议案七：关于修订《中国电力建设股份有限公司关联交易管理制度（2024版）》的议案。
（三）股东发言，审议议案
（四）股东对议案进行表决
（五）宣读表决结果
（六）宣读股东大会决议
（七）宣读法律意见书
（八）签署股东大会决议
（九）宣布会议结束

会 议 议 案
中国电力建设股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议案之一
关于修订《中国电力建设股份有限公司章程》
并取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
为落实《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《中国电力建设股份有限公司章程》进行修订，并不再设置监事会，由公司董事会审计与风险管理委员会行使原监事会职权。同时提请股东大会授权公司董事会进一步授权公司管理层及相关经办人员（届时无需再次召开董事会）办理因本次修订公司章程所涉及的工商变更登记备案等一切事宜，授权有效期自本次股东大会审议通过本议案之日起至工商变更登记备案等事项办理完毕之日止，最终以市场监督管理部门核准为准。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体情况请详见公司
于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站发布的《中国电力建设股份有限公司
关于修订公司章程及其附件并取消监事会的公告》（公告编号：临 2025-055）。
请各位股东及股东代表审议。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二五年十一月
中国电力建设股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议案之二
关于修订《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则
（2022 版）》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理体系，强化公司内部制度衔接，公司拟根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件以及修订后的公司章程有关规定，对《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则（2022 版）》进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体情况请详见公司
于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站发布的《中国电力建设股份有限公司
关于修订公司章程及其附件并取消监事会的公告》（公告编号：临 2025-055）。
请各位股东及股东代表审议。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二五年十一月
中国电力建设股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议案之三
关于修订《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则
（2022 版）》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理体系，强化公司内部制度衔接，公司拟根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件以及修订后的公司章程有关规定，对《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则（2022 版）》进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体情况请详见公司
于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站发布的《中国电力建设股份有限公司
关于修订公司章程及其附件并取消监事会的公告》（公告编号：临 2025-055）。
请各位股东及股东代表审议。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二五年十一月
中国电力建设股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议案之四
关于修订《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
为强化公司内部制度衔接并进一步规范公司募集资金的管理和运用，公司拟根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律法规及规范性文件以及修订后的公司章程有关规定，对《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件一：《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
附件二：《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法（2025 版）》
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二五年十一月
附件一：《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范中国电力建设股份有限公司（以
下简称公司）募集资金的管理和运用，保护投 第一条 为规范中国电力建设股份有限公司资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称公司）募集资金的管理和运用，保《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》）《首次公开发行股票并上市管理办法》 法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监 券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法 际情况，制定本办法。
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际
情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定 行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资
用途的资金。 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超 为实施股权激励计划募集的资金。
过计划募集资金金额的部分。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的部分。
第五条 公司董事、监事