海航科技:海航科技股份有限公司董事会秘书工作制度

海航科技股份有限公司 董事会秘书工作制度
2025年11月

为进一步完善海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，提高公司治理水平、规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，充分发挥董事会秘书的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 总则
第一条 董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
第二条 董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。
董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 公司设立证券业务部作为董事会秘书分管的工作部门，负责处理董事会日常事务。
第二章 任职资格和任免程序
第四条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第五条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识及相关工作经验；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所规定担任董事会秘书须具备的其他任职资格。
第六条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被上海证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近 36 个月受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提供以下文件：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现和个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书；
（一）出现本制度第六条规定的不得担任董事会秘书情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。

第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规信息除外。
第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 职责范围和义务
第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及
时披露或澄清。
第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）协助建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 董事会秘书负责公司投资者管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十八条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》、作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第十九条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
第二十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第四章 附则
第二十四条 本制度自董事会决议通过之日起实行。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。
第二十六条 本制度解释权归属公司董事会。