西藏矿业:董事会议事规则(2025年修订)

董事会议事规则
1.总则
1.1.为健全和规范西藏矿业发展股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
1.2.制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
1.3.董事会是公司的常设机构，是公司经营管理的决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。
1.4.董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
1.5.董事会秘书根据董事会的要求,负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
1.6.董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会或职工大会的意见或建议。
2.董事
2.1.董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
2.1.1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.1.2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
2.1.3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
2.1.4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
2.1.5.个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
2.1.6.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
2.1.7.被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
2.1.8.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
2.2.董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本议事规则的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会中可设一名职工代表董事。董事会中的职工代表（高级管理人员不列入职工代表）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议，直接进入董事会。
2.3.董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
2.3.1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2.3.2.不得挪用公司资金；
2.3.3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
2.3.4.不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
2.3.5.不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
2.3.6.未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
2.3.7.不得接受与公司交易的佣金归为己有；
2.3.8.不得擅自披露公司秘密；
2.3.9.不得利用其关联关系损害公司利益；

2.3.10.法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用2.3.5条的规定。
2.4.董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
2.4.1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2.4.2.应公平对待所有股东；
2.4.3.及时了解公司业务经营管理状况；
2.4.4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
2.4.5.应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
2.4.6.及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
2.4.7.法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
2.5.董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
2.6.董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
2.7.董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
2.8.未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
2.9.董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.10.独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
3.董事会的组成和职权
3.1.公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事名额的三分之一以上；董事会设董事长1人，副董事长1人。
3.2.董事会行使下列职权：
3.2.1.召集股东会，并向股东会报告工作；
3.2.2.执行股东会的决议；
3.2.3.决定公司的经营计划和投资方案；
3.2.4.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.2.5.制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
3.2.6.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
3.2.7.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
3.2.8.决定公司内部管理机构的设置；
3.2.9.根据董事长提名聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
3.2.10.总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或者解聘；
3.2.11.制定公司的基本管理制度；
3.2.12.制订公司章程的修改方案；

3.2.13.管理公司信息披露事项；
3.2.14.向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
3.2.15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
3.2.16.法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
3.3.公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
3.4.董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准作出决策。
对于在董事会审批权限范围内的事项，由公司总经理提出方案和可行性报告，经董事会审议批准后由总经理负责组织实施；对需股东会审议批准的重大投资事项，公司董事会提出投资方案后，授权总经理提出具体投资方案和可行性报告，经股东会审议批准后由总经理负责组织实施。凡须国家相关部门批准的投资项目，均需由公司董事会或股东会审议通过才可组织实施。董事会在重大事项作出决议前，均应当组织有关专家、专业人员进行评审提出意见，确保董事会决策的科学性；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
3.5.对达到下列标准之一的交易事项，须经董事会审议通过后方可实施：

3.5.1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.5.2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.5.3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3.5.4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
3.5.5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3.5.6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。上述交易包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的
其他交易。
上市公司提供担保、提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
3.6.董事会有权决定达到下列标准之一的关联交易事项：
3.6.1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
3.6.2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司发生的各类交易事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规定的以其规定为准。
4.董事长
4.1.公司设董事长 1 人，设副董事长 1 人并由董事长提名。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。4.1.
4.2.董事长行使下列职权：
4.2.1.主持股东会和召集、主持董事会会议；
4.2.2.督促、检查董事会决议的执行；
4.2.3.签署公司股票、公司债券和其它有价证券；
4.2.4.签署董事会重要文件和其他