桂发祥:《关联交易管理办法》

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关联交易管理办法

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）其他有关法律、法规、规范性文件及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本办法。
第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司独立性，不得利用关联交易调节财务指标，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第二章 关联人与关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三) 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成导致公司对其利益
倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制的而形成上述第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事和高级管理人员；
(三) 本办法第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成导致公司对其利益
倾斜的自然人。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办法第四条或者第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第八条 本办法所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)存贷款业务；
(十六)与关联人共同投资；
(十七)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司依据本办法及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》和本办法中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交董事会或股东会表决。
第十条 根据本办法的决策权限需由股东会审议的重大关联交易，依据以下程序审批：
(一) 经全体独立董事过半数同意；
(二) 独立董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；
(三) 在独立董事审议通过后提交董事会，由董事会依据本办法审议；
(四) 董事会审议通过后，将关联交易信息及资料充分披露给股东会，由
股东会依据本办法审议。
第十一条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
第十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用本办法相关规定。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十六条、第十七条、第十八条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十七条 除提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十八条 总经理有权审批决定以下范围内的关联交易（公司提供担保除外）：
(一) 与关联法人（或者其他组织）进行的金额不超过300万元，且不超过
公司最近一期经审计的净资产值0.5%的关联交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）进行的金额不超过300万元，但高于公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
(三) 与关联法人（或者其他组织）进行的金额高于300万元，但不超过公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
(四) 与关联自然人进行的金额不超过30万元的关联交易。
第十九条 总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审议。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任
职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本办法第五条第（四）项）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权；
(三) 被交易对方直接或